公告日期：2017-04-26

顶联信息产业股份公司



对外担保管理制度



目 录



第一章 总则......1



第二章 对外担保应当遵守的规定......1



第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序......3



第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制......4



第五章 法律责任 ......5



第六章 附则......5



第一章 总则



第一条 为规范顶联信息产业股份公司（以下简称“公司”）公司对外担保行



为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规、规范性文件和《顶联信息产业股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。



第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权



人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。



对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。



第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保



行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。



未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。



公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。



第二章 对外担保应当遵守的规定



第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：



财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。



第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担



保，不得相互提供担保。



第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具



有实际承担能力、反担保具有可执行性。



第七条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续12



个月内累计计算。



第八条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：



（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；



（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后



提供的任何担保；



（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；



（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；



（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；



（六）证券监管部门或《公司章程》规定的其他担保情形。



股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。



第九条 除本制度第八条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保由董



事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的2/3以上董



事审议同意。



公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。



公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关



股东应当在股东大会上回避表决。



第十条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得为



其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：



（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；



（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；



（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；



（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；



（五）未能落实用于反担保的有效财产的；



（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。



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