公告日期：2016-10-12

山东众成清泰（济南）律师事务所

关于顶联信息产业股份公司

股票发行合法合规的法律意见书

山东众成清泰（济南）律师事务所

2016年9月

目录

一、 公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件......3

二、公司本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定......4

三、公司本次发行的过程及结果的合法合规性......9

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规......13

五、本次股票发行的现有股东优先认购安排的核查......13

六、本次股票发行涉及的估值调整条款的核查......14

七、非现金资产认购的核查......14

八、股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查.................................................................................................................14

九、律师认为需要说明的其他问题......15

十、结论......17

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

顶联信息、公司、指 顶联信息产业股份公司

发行人

本所 指 山东众成清泰（济南）律师事务所

中泰证券 指 中泰证券股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

统公司

中国结算北京公指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

司

本次发行 指 公司按照《股票发行方案》实施的发行

公司与本次发行对象签署的《关于顶联信息产业股份公司定向增

《认购合同》指 发股份认购合同》

公司于2016年7月29日公告的《顶联信息产业股份公司股票发

《认购公告》指 行认购公告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办指 《非上市公众公司监督管理办法》

法》

《业务规则（试指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

行）》

《股票发行细则指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》

（试行）》

《公司章程》指 《顶联信息产业股份公司章程》

私募基金管理人指 私募投资基金管理人

私募基金 指 私募投资基金

山东众成清泰（济南）律师事务所

关于顶联信息产业股份公司

股票发行合法合规的法律意见书

致：顶联信息产业股份公司

根据顶联信息产业股份公司与山东众成清泰（济南）律师事务所签订的《专项法律服务合同》，本所接受顶联信息的委托，担任顶联信息定向发行股票的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则（试行）》、《股票发行细则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

律师声明

本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对顶联信息与本次股票发行有关的法律事实和法律行为以及本次股票发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为顶联信息股票定向发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

本所律师同意顶联信息部分或全部引用本法律意见书的内容，但顶联信息作上述引用时，不得因引用而……
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