公告日期：2016-01-12

国浩律师（上海）事务所

关于

上海龙琨保险代理股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）

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二〇一五年十二月

国浩律师（上海）事务所

关于上海龙琨保险代理股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：上海龙琨保险代理股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海龙琨保险代理股份有限公司（以下简称“公司”或“龙琨保险”）的委托，担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次股票挂牌并公开转让”）的特聘专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称“《有关问题的决定》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本标准指引》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于2015年10月18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海龙琨保险代理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2015年11月13日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海龙琨保险代理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年12月1日出具了《关于上海龙琨保险代理股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见二》”），本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于上海龙琨保险代理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，除《补充法律意见书（二）》中补充和更新的事项之外，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的其余内容仍然有效，《法律意见书》中的律师声明事项及释义均适用于本《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》。

基于上述，现发表法律意见如下：

律师声明事项

为出具本《补充法律意见书（二）》，本所律师特作如下声明：

本所律师已根据本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证券业协会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《有关问题的决定》、《监督管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实……
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