公告日期：2016-01-12

招商证券股份有限公司推荐上海龙琨保险代理股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

（申报稿）

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，上海龙琨保险代理股份有限公司（以下简称“龙琨保险”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对龙琨保险的基本情况、公司业务、公司治理、公司财务等进行了尽职调查，对本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

招商证券股份有限公司推荐龙琨保险挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对龙琨保险进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、公司业务、公司治理、公司财务等。

项目小组与龙琨保险董事长、董事、总经理、财务总监以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的国浩律师（上海）事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”[股东（大）会、董事会、监事会]会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《上海龙琨保险代理股份有限公司尽职调查报告》。

二、内核程序及内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组对上海龙琨保险代理股份有限公司（以下简称“龙琨保险”或“公司”）股份拟申请挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2015年10月14日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为秦杰、姚俊、陈昕、卫

进扬、张景耀、王昭、刘卫华七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。

上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在直接或间接持有拟推荐公司股份，或在该公司或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据并参照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对龙琨保险本次进入全国中小企业股份转让试点出具如下的审核意见：

一、我公司内核小组根据并参照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《上海龙琨保险代理股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组已按照要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

二、根据并参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

三、公司依法设立且存续满二年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全；合法规范经营，公司股权明晰；股票发行和转让行为合法合规；公司已与我公司签订挂牌推荐协议，并将于挂牌后由我公司持续督导。公司符合挂牌条件。

综上所述，公司符合挂牌条件。参加内核会议的七名内核委员通过投票表决，同意推荐龙琨保险进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

根据项目小组对龙琨保险的尽职调查情况，我公司认为龙琨保险符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件。

（一）公司依法设立且存续满二年

公司的前身上海龙琨保险代理有限公司系于2006年2月22日经上海市工商行政管理局金山分局核准注册成立的有限责任公司；后于2015年5月22日经上海市工商行政管理局注册登记为股份有限公司。

2015年6月1日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第07146号）。依据该验资报告，有限公司以截至2014年12月31日止经审计的净资产10,738,447.32元，将其中的10,000,000元折合股份公司股本1,000万股，每股面值为1元，折股后剩余净资产计入变更后股份公司的资本公积。变更后股份公司注册资本为1,000.00万，由原股东按照原比例持有。

公司自设立以来，按时完成工商年检，合法……
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