公告日期：2015-10-23

国浩律师（上海）事务所

关于

上海龙琨保险代理股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

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二〇一五年十月

国浩律师（上海）事务所

关于上海龙琨保险代理股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：上海龙琨保险代理股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海龙琨保险代理股份有限公司（以下简称“公司”或“龙琨保险”）的委托，担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次股票挂牌并公开转让”）的特聘专项法律顾问，为本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称“《有关问题的决定》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本标准指引》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书。

律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证券业协会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《有关问题的决定》、《监督管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。

本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。

本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

本法律意见书仅供龙琨保险为申请本次股票挂牌……
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