公告日期：2015-10-29

中国银河证券股份有限公司

关于推荐浙江天使之泪珍珠股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），浙江天使之泪珍珠股份有限公司（以下简称“天使之泪”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“主办券商”）签订了推荐挂牌并持续督导协议。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），银河证券对天使之泪的业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况等进行了尽职调查，对天使之泪申请股票进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

银河证券推荐天使之泪挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对天使之泪进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与天使之泪股东、董事、总经理、财务总监、核心技术人员等进行了交谈，听取了公司聘请的北京大成律师事务所之律师、众华会计师事务所（特殊普通合伙）之注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、股东（大）会、董事会等会议记录，以及公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中国银河证券

股份有限公司关于推荐天使之泪股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》，对天使之泪的业务状况、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项发表了意见。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

1、依法设立

天使之泪系由浙江天使之泪珠宝有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立履行了相应的备案及审批手续，并于2008年9月12日取得浙江省工商行政管理局核发了注册号为330600400005953的企业法人营业执照。

2、存续满两年

公司系以有限责任公司整体变更方式发起设立成为股份有限公司，合法有效存续。根据《业务规则》的有关规定，公司存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算，至今已满两年。公司自设立以来一直持续经营，每年均完成了工商年检。

因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1、业务明确

根据证监会公告[2012]31号《上市公司行业分类指引》划分的行业分类，公司属于“C制造业”下的“41其他制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）划分的行业分类，公司属于“C制造业”下的“419其他未列明制造业”；根据股转系统公告[2015]23号《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C制造业”下的“419其他未列明制造业”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“13非日常生活消费品”下的“13111211奢侈品”。

公司的主营业务为珍珠、珍珠饰品的加工与销售。

2、持续经营能力

公司所处的珍珠行业近年来发展态势良好。公司作为淡水珍珠行业龙头企业之一，定位于做“全球最大最专业的珍珠供应链品牌”，采用“北上南下”战略，具备较强的市场竞争力。

公司拥有独立完整的珍珠加工技术和珍珠首饰成品制成技术，拥有主营业务所必须的关键生产要素，形成了完整的采购、生产、销售系统，具有独立对外经营能力。

在行业发展和公司不断创新的背景下，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第4606号《审计报告》，2013年、2014年及2015年1-6月，公司营业收入分别为12,084.76万元、10,906.49万元和7,433.21万元。

天使之泪目前已与着名珠宝公司，如六福珠宝（北京）有限公司、中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司、中国珠宝首饰进出口有限公司、昆明诺仕达企业（集团）有限公司（七彩云南）、深圳市千叶世纪珠宝有限公司、北京保利国际拍卖有限公司等建立了良好的合作关系。公司不存在《公司……
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