公告日期：2018-02-08

南京吉隆光纤通信股份有限公司



并安信证券股份有限公司



关于南京吉隆光纤通信股份有限公司



挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵司《关于南京吉隆光纤通信股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容要求，我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所对贵司提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实，对涉及《公开转让说明书》等材料相关部分的内容进行了修改及补充说明，上述涉及申报材料修改、补充及更新披露的内容以楷体加粗标识。现将《反馈意见》的落实情况报告如下：



（本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义）1



吉隆有限以截至2011年7月31日经审计的净资产75,977,572.17元为基准，



按1.0552:1的比例折合为7,200万股，每股面值为1元，其余1,250,000.00元保



留为盈余公积，2,727,572.17元计入资本公积。请主办券商及申报会计师核查前



述会计处理是否合法合规、是否需要并已经进行会计调整并发表明确意见。



【主办券商回复】



一、2011年，关于公司股改时会计处理合法合规性的核查



2011年8月27日，吉隆有限召开股东会，全体股东一致同意将吉隆有限由



有限公司整体变更为股份有限公司，变更基准日为2011年7月31日。吉隆有限



以截至2011年7月31日经审计的净资产75,977,572.17元为基准，按1.0552:1



的比例折合为7,200万股，每股面值为1元，其余1,250,000.00元保留为盈余公



积，2,727,572.17元计入资本公积。公司股份由全体发起人（即原吉隆有限全体



股东）以各自持有的股权所对应的经审计的净资产认购。2011年8月31日，上



海众华沪银会计师事务所有限公司针对本次整体变更，出具了沪众会字（2011）第4618号《验资报告》，证明股东的出资已经足额缴纳。2011年9月14日，公司召开创立大会，宣告南京吉隆光纤通信股份有限公司成立。2011年9月19日，本次整体变更完成工商变更登记，吉隆有限整体变更为股份公司。公司在整体变更时出现了净资产折股后，保留了盈余公积的情况，主要原因如下：



1、2006年1月1日新修订《公司法》（以下称《公司法》）第九十六条规



定“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。



2、《公司法》第一百六十九条第二款规定“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。



3、随着公司法的修订实施，《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下称新《条例》）也于2005年12月18日修订并于2006年1月1日同日实施，条例第三十一条第三款规定“公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。”公司办理登记时依据上述条款以及工商登记部门的要求，在净资产折股时，保留盈余公积不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。



根据上述《公司法》和《条例》相关内容以及办理登记时工商部门的要求，在净资产折股时，公司按原注册资本的百分之二十五保留了盈余公积。



2



经核查，公司在进行股份制改造时，保留1,250,000.00元为盈余公积，而不



是将基准日经审计的净资产折股后剩余部分全部计入资本公积，根据股份制改造的相关要求，这种做法存在瑕疵。资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金，按照国家财务制度规定，资本公积只能按照法定程序转增资本；盈余公积是指企业从税后利润中提取形成的、存留于企业内部、具有特定用途的收益积累，企业提取的盈余公积可用于弥补亏损、扩大生产经营、转增资本（或股本）或派送新股等。公司2011年股改后至本说明出具之日，未发生过资本公积转增资本，亦未发生盈余公积弥补亏所和转增资本的情况，公司股改时形成的资本公积2,727,572.17元和盈余公积1,250,000.00元自股改后至今未发生过变动，因而股改保留盈余公积未对公司经营产生影响。



针对上述瑕疵，公司承诺：将在2016年上半年出具2015年年度财务报告时



对上述股改时的会计处理不……
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