公告日期：2018-02-07

关于南京吉隆光纤通信股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



南京吉隆光纤通信股份有限公司并安信证券股份有限公司:



现对由安信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的南京吉隆光纤通信股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、公司曾经申报过IPO。（1）请公司补充说明申请首次公开发行



股票的相关情况，包括但不限于申报时间、发审委的审查意见、公司首次公开发行股票未成功的原因、财务专项核查情况。（2）请主办券商核查公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件和首次公开发行股票的申请文件的差异情况。（3）请公司结合公司申报IPO时发审委的核准意见及原因，补充说明相关问题的落实、整改情况。



2、公司无实际控制人。（1）请主办券商及律师分析说明公司实际控制人认定的依据及合理性、真实性。（2）请主办券商、律师及申报会计师根据《企业会计准则》和《公司法》的要求对公司关联方及关联交易的全面性、完整性进行核查并发表明确意见。（3）鉴于公司无实际控制人，请主办券商和律师补充核查公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持有权益的企业的业务与公司是否存在同业竞争，并发表明确意见。（4）请主办券商、律师补充核查公司无实际控制人导致的公司治理上的风险，无实际控制人对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展的稳定性的不利影响。



3、吉隆有限以截至 2011年 7月 31日经审计的净资产



75,977,572.17元为基准，按1.0552:1的比例折合为7,200万股，



每股面值为 1元，其余 1,250,000.00元保留为盈余公积，



2,727,572.17元计入资本公积。（1）请主办券商及申报会计师核查前



述会计处理的合法合规性是否合法合规并发表明确意见。（2）请主办券商及律师结合前述折股方式核查公司的整体变更是否合法合规并发表明确意见。



4、公司拥有1家全资子公司和1家控股子公司。（1）请公司补



充说明并披露公司与子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。（2）请公司补充说明并披露公司前述子公司的股权形成、注册资本缴纳情况及变化过程。（3）请主办券商及律师核查公司持有的子公司的相应股权是否明晰、子公司股权（出资）转让行为和股票发行行为是否合法合规并发表明确意见。若为买入股权取得，请主办券商及律师核查交易对方是否与公司存在关联关系、交易的原因及合理性、作价机制及公允性、交易程序的合法合规性；若公司业务收入和利润主要来自于子公司的，请比照公司的信息披露要求披露子公司相关信息。（4）请公司补充披露公司子公司的主营业务情况。请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见。（5）非全资子公司的其他股东情况，与公司关联关系，是否存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形。



5、关于公司（含子公司，下同）的环保问题。请主办券商及律师：（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）若公司属于重污染行业，请核查：关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。公司是否被环保监管……
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