公告日期：2015-10-29

申万宏源证券有限公司推荐杭州杭开新能源科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的

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根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），杭州杭开新能源科技股份有限公司（以下简称“杭开科技”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对杭开科技的业务状况、公司治理、公司财务和合法合规事项等进行了尽职调查，对杭开科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

申万宏源推荐杭开科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主板券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对杭开科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与杭开科技董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京盈科（杭州）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司的意见；查阅了《公司章程》、“三会”[股东（大）会、董事会、监事会]会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《杭州杭开新能源科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对杭开科技的尽职调查情况，我公司认为杭开科技符合《业务规则》规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续已满两年

公司成立于2010年3月18日，2015年10月22日整体变更为股份公司。

截至本报告出具之日，公司没有出现根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。公司在最近两个会计年度内主要业务没有发生重大变化。

公司自设立以来，每年均完成了工商年检或年度报告。公司成立至今，主要业务及高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。参照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。

因此，公司满足“依法设立且存续满二年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司的主要业务为二次供水设备、净水设备等给排水产品销售、开发、生产，以及相关给排水设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让等服务。

近年来，公司业务发展迅速，2013年度、2014年度及2015年上半年公司营业收入分别为7,550,475.23元、20,568,550.34元及24,537,036.22元，增幅较大。

报告期内，公司营业收入均为主营业务收入，主营业务突出。

公司近两年一期生产经营日趋稳健，体现了较强的盈利能力。公司经过两年发展，已在市场上占据一定的份额，公司品牌知名度的提升使得产品销售价格也逐步提升；产品工艺及技术的成熟降低了生产成本，2014年度与2015年上半年产量的提高使得产品的单位成本进一步降低，报告期内公司毛利率逐步提高。同时2014年度与2015年上半年的期间费用占营业收入的比例逐步下降，扭亏为盈，分别实现净利润53.53万元与725.02万元。

因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

有限公司前期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会，选举了执行董事及监事，有限公司后期，公司设立了董事会。公司变更名称、经营范围、增资、股权转让、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。

有限公司股东会、董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，例如部分股东会决议存在记录届次不清的情况；有限公司章程未明确规定股东会、董事、总经理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期部分关联交易及关联方资金往来未履行股东会或董事会决策程序；有限公司董事、监事未形成书面的工作报告……
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