公告日期：2023-12-22

天风证券股份有限公司

关于内蒙古额尔敦羊业股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告

主办券商：天风证券股份有限公司

（住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）
2023年12月


目 录


释 义 ...... 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 13
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 14
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见...... 14
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 16
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 17七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
...... 19
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 21
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 21
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 24
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 27
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 37
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 37
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 38
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 40
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见...... 41
十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见...... 42
十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见...... 42
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 42
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 45
二十、关于本次定向发行财务数据相关的意见...... 45
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见...... 66
二十二、关于本次定向发行的推荐结论...... 75

释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

释义项目 释义

公司、挂牌公司、额尔敦、发行人 指 内蒙古额尔敦羊业股份有限公司

本次发行、本次股票发行、本次定向 公司向合格投资者定向发行不超过 7,562,237 股，拟募集资金
指

发行 总额不超过 50,000,000 元

发行对象/认购对象/本次股票发行对 指 本次股票发行的认购方，即呼和浩特市城创一期投资中心(有
象/认购人/城创一期 限合伙)

股东大会 指 内蒙古额尔敦羊业股份有限公司股东大会

董事会 指 内蒙古额尔敦羊业股份有限公司董事会

监事会 指 内蒙古额尔敦羊业股份有限公司监事会

股份认购协议 指 内蒙古额尔敦羊业股份有限公司增资协议

股份认购协议之补充协议 指 内蒙古额尔敦羊业股份有限公司增资协议之补充协议

《公司章程》 指 内蒙古额尔敦羊业股份有限公司章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《信息披露管理办法》 指 《非上市公众公司信息披露管理办法》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《股票定向发行说明书》 指 《内蒙古额尔敦羊业股份有限公司股票定向发行说明书》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企……
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