公告日期：2018-07-20

带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2018年7月18日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年7月6日以电话及书面方式发出5.会议主持人：董事长蒋国伟先生

6.会议列席人员：公司董事、高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《上海凌韩胶粘制品股份有限公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况



会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易暨重大资产重组》议案



以2018年3月31日为审计基准日，上海工程机械厂有限公司总资产账面价值为159,352,726.9元，总负债账面价值为104,504,610.22元，净资产账面价值为54,848,116.68元。



“第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”



根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的的交易对价为31,900,008.00元人民币，同时购买股权导致凌韩股份取得上工机械控股权。因此，在按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》计算相关比例时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，具体为159,352,726.90元，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，具体为54,848,116.68元。具体如下：



单位：元

项目 凌韩股份 上工机械 交易金额 计算依据 计算比例



资产总额 25,752,183.78 159,352,726.90 31,900,008.00 159,352,726.90 618.79%



净资产 16,655,478.96 54,848,116.68 31,900,008.00 54,848,116.68 329.31%



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务



（2）交易对方及关联方关系



本次交易对方为上海嘉源海投资（集团）有限公司。上海嘉源海投资（集团）有限公司为上海工程机械厂控股股东，公司董事长蒋国伟先生为上海嘉源海投资（集团）有限公司法定代表人、实际控制人。公司董事吴卫斌先生为上海工程机械厂有限公司法定代表人、董事长，在上海嘉源海投资（集团）有限公司担任监事一职。本次交易构成同一实际人控制下的关联交易。



（3）交易价格



根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海工程机械厂有限公司2016年-2018年3月专项审计报告》（亚会专审字（2018）0569号），以2018年3月31日为审计基准日，上海工程机械厂有限公司总资产账面价值为159,352,726.9元，总负债账面价值为104,504,610.22元，净资产账面价值为54,848,116.68元。



根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0760号《上海凌韩胶粘制品股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海工程机械厂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，上海工程机械厂有限公司在评估基准日2018年3月31日的股东全部权益的市场价值评估值为人民币6,220.00万元（大写人民币陆仟贰佰贰拾万元）。



本次交易系凌韩股份向上海嘉源海投资（集团）有限公司购买其持有的上海工程机械厂有限公司55.00%股权。本次发行股份购买资产的交易标的为上海嘉源海投资（集团）有限公司持有的上海工程机械厂有限公司55%的股权；



本次发行股份购买资产的交易对方为上海工程机械厂有限公司控股股东上



（5）发行方式及发行对象



本次交易采取非公开发行方式。



本次股票发行对象为上海嘉源海投资（集团）有限公司



（6）发行价格



本次……
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