证监会陕西监管局网站日前公布了《关于对西安雅荷易生活科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(陕证监措施字〔2021〕29号)。经查，西安雅荷易生活科技股份有限公司(简称“雅荷科技”，835514)存在如下问题：

　　公司于2021年4月14日召开董事会会议，审议收购西安雅荷易生活建设工程有限公司(以下简称“雅荷建设”)100%股权。雅荷建设原由公司董事、总经理湛峰100%持股，但董事会审议时未将该交易事项识别为关联交易，关联董事湛峰也未履行回避义务。

　　公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十三条第一款、《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第四十二条的规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》第七十七条、《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条的规定，陕西监管局决定对雅荷科技采取出具警示函的监督管理措施。

　　经中国经济网记者查询发现，雅荷科技成立于2002年1月4日，注册资本3325万人民币，徐束萍为第一大股东、实控人，持股比例83.37%，公司于2016年1月14日在新三板挂牌，主办券商为西部证券股份有限公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号)第十三条规定：公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。关联交易不得损害公众公司利益。

　　《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号)第四十二条规定：挂牌公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向挂牌公司董事会报送挂牌公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。挂牌公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避挂牌公司信息披露义务和关联交易审议程序。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第七十七条规定：中国证监会依法对公司及其他信息披露义务人、证券公司、证券服务机构进行监督检查或者调查，被检查或者调查对象有义务提供相关文件资料。对于发现问题的单位和个人，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、 出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。

　　《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条规定：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员，挂牌公司的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下措施：(一)责令改正；(二)监管谈话；(三)责令公开说明；(四)出具警示函；(五)认定为不适当人选；(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对西安雅荷易生活科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　陕证监措施字〔2021〕29号

　　西安雅荷易生活科技股份有限公司：

　　经查，你公司存在如下问题：

　　公司于2021年4月14日召开董事会会议，审议收购西安雅荷易生活建设工程有限公司(以下简称雅荷建设)100%股权。雅荷建设原由你公司董事、总经理湛峰100%持股，但董事会审议时未将该交易事项识别为关联交易，关联董事湛峰也未履行回避义务。

　　公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号，以下简称《监督管理办法》)第十三条第一款、《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号，以下简称《信息披露管理办法》)第四十二条的规定。

　　根据《监督管理办法》第七十七条、《信息披露管理办法》第四十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应当对照相关法律法规及公司章程规定，对上述违规行为进行整改，完善公司治理和内控制度，并自收到本决定书之日起十五个工作日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　2021年10月12日