公告日期：2023-08-02

证券代码：835512 证券简称：华翼蓝天 主办券商：天风证券

天津华翼蓝天科技股份有限公司

关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。
一、 会议召开基本情况
（一） 股东大会届次

本次会议为 2023 年第二次临时股东大会。
（二） 召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三） 会议召开的合法合规性说明

本次股东大会召开，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《天津华翼蓝天科技股份有限公司章程》的相关规定。
（四）会议召开方式

√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
（五）会议召开日期和时间

1、 现场会议召开时间：2023 年 8 月 17 日 10:00

2、 预计会期 0.5 天。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日

普通股 835512 华翼蓝天 2023 年 8 月 8 日

2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七） 会议地点

天津市华苑产业区（环外）海泰发展三道 16 号 3-302 会议室

二、 会议审议事项
（一）审议《关于<天津华翼蓝天科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 官 网
（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书》（公告编号：2023-023）。（二）审议《关于日照华聚高新股权投资基金有限公司以债转股方式认购公司发行股票的议案》

日照华聚高新股权投资基金有限公司拟以合计金额为 21,999,996.00元的债权认购公司发行的股份，认购股票总数为 4,888,888 股，认购价格
（三）审议《关于追认公司向日照华聚高新股权投资基金有限公司借入款项的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 官 网
（www.neeq.com.cn）披露的《关于追认公司借入款项公告》（公告编号：2023-027）。
（四）审议《关于天津华翼蓝天科技股份有限公司关于公司在册股东就本次定向发行股票无优先认购安排的议案》

《公司章程》第十五条规定：“公司股票发行以现金认购的，由股东大会决议确定是否授予公司股票发行前的在册股东优先认购权。”

本次定向发行对象已确定，且本次发行系发行对象以其持有的对公司债权资产进行认购，属于非现金认购，故针对本次定向发行，公司在册股东不享有优先认购权。

综上，根据现行有效的《公司章程》，公司在册股东不享有优先认购权，公司本次发行对现有在册股东无优先认购安排。
（五）审议《关于签署附生效条件的<股票发行认购合同>的议案》

公司拟以债转股的方式向日照华聚高新股权投资基金有限公司发行股票。公司已经与相关发行对象协商达成一致意见，共同拟制并签署了与本次股票发行相关的附生效条件的《股票发行认购合同》。该附生效条件的《股票发行认购合同》在经过公司董事会、股东大会批准本次定向发行并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意定向发行的函后生效。（六）审议《关于公司本次股票发行方案中以债权资产认购发行股票的定价依据及公平合理性的议案》


公司聘请的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)符合《证券法》对审计机构的相关规定。大华会计师事务所(特殊普通合伙) 为独立第三方，与公司及控股股东、实际控制人、发行对象均不存在关联关系，其出具的审计报告合理有效。本次债转股定价是以审计确认的债权账面价值结果为基础确定，交易定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（七）审议《关于对拟债转股所涉及的债务价值专项审计报告进行确认的议案》

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对日照华聚高新股权投资基金有限公司持有的拟认购公司本次发行股份对应的债权进行了专项审计，详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《专……
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