公告日期：2018-02-13

关于山东北汽海华汽车部件股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复



主办券商



二O一五年十一月



目录



一、公司特殊问题......4



二、申报文件的相关问题......36



关于山东北汽海华汽车部件股份有限公司



挂牌申请文件反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵司《关于山东北汽海华汽车部件股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“主办券商”）作为山东北汽海华汽车部件股份有限公司（以下简称“北汽海华”、“本公司”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，已会同公司及相关中介机构，根据反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落实，同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充和修改。在此基础上，公司律师出具了《关于山东北汽海华汽车部件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（以下简称“补充法律意见书”），公司会计师出具了《<关于山东北汽海华汽车部件股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见>的回复》。现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下，其中涉及公开转让说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明。同时，反馈督查报告作为本次反馈意见回复的附件提交，详见附件《首创证券有限责任公司关于山东北汽海华汽车部件股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告》。



首创证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断，我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任。



一、公司特殊问题



1、公开转让说明书显示，公司存在实际控制人变动。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。



主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。



答复：



1、实际控制人发生变更的原因，公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷



（1）公司实际控制人发生变更系由于公司股东北京海纳川、颜山专用、万山机械之间的代理行使表决权协议解除。2013年1月1日至2015年4月期间北汽兴华持有海华有限100%的股权，2013年1月1日至2013年12月期间山东兴华、万山机械、北汽光华、北京海纳川分别持有北汽兴华30%、30%、9%、31%的股权。2011年10月，北京海纳川与万山机械、山东兴华签订了代理行使表决权协议，约定万山机械、山东兴华持有北汽兴华的表决权由北京海纳川代为行使，2013年12月山东兴华将其股权转让予颜山专用，颜山专用亦同意将其表决权委托北京海纳川行使。因此，北京海纳川间接持有公司91%表决权。由于北京海纳川为北京市国资委实际控制的企业，因此北京海纳川、颜山专用、万山机械之间的代理行使表决权协议有效期间，公司的实际控制人为北京市国资委。



2015年3月20日，北京海纳川出具《关于放弃对北汽兴华汽车弹簧有限公



司合并会计报表的说明》，同意北汽兴华股东按其持股比例行使相应表决权。自此，北汽兴华股东北京海纳川、颜山专用、万山机械、北汽光华分别按照其持有北汽兴华的股权比例行使表决权。由于此时李安邦分别持有颜山专用、万山机械95%股权，因此自北京海纳川、颜山专用、万山机械之间的代理表决权协议解除之日起，李安邦通过颜山专用、万山机械间接持有公司57%股权，公司实际控制人变更为李安邦。



（2）经查验公司历次股权变更的工商资料，公司历次股权变更依法履行了必要的内部和外部程序，公司股权明晰。根据公司股东北京海纳川、颜山专用、万山机械、北汽光华出具的确认函，公司股东对公司的股权结构不存在异议和纠纷。经核查，主办券商认为，公司股权明晰。



因此，主办券商认为，公司实际控制人变更主要系公司股东间代理表决权行为终止所致，公司股权结构清晰，不存在股权纠纷。



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