公告日期：2017-04-07

首创证券有限责任公司



关于山东北汽海华汽车部件股份有限公司



股票在全国中小企业股份转让系统发行



之



合法合规性意见



首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）作为山东北汽海华汽车部件股份有限公司（以下简称“ 北汽海华”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引》（以下简称“《监管指引》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引（试行）》（以下简称“《股票发行指引》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《股票发行指南》”）等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对北汽海华本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东为4名，全部为法人股东；本次股票发行对象共4名，全部为公司原在册股东1，公司本次发行后股东为4名，股东人数累计未超过200人。



1



股权登记日为2016年7月7日



首创证券认为：北汽海华本次股票发行完成后股东人数累计未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，首创证券认为：北汽海华制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见



北汽海华在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。



北汽海华本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。



综上，首创证券认为：北汽海华在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。



前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：



（一）公司股东



（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；



（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。



公司确定发行……
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