公告日期：2020-09-08

证券代码：835446 证券简称：汇尔杰 主办券商：西部证券
汇尔杰新材料科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因宜昌华邦石墨有限公司自身原因生产停滞，致使宜昌汇尔杰新材料科技
有限公司（以下简称“宜昌汇尔杰”）经营困难，自 2019 年 8 月起停业至今。
为妥善处置宜昌汇尔杰的问题，经与华邦石墨有限公司多次协商，拟将公司所 持有的宜昌汇尔杰 55%股权全部转让给宜昌华邦石墨有限公司，股权转让价格 为 550 万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定“公众 公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，到达下列标准之一的，构成重大 资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合 并财 务会计报表期末净资产的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额 占公众公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比 例达到 30% 以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本
办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且 购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的 资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额 和成 交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控 制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为 准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以 成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账 面价值为准。”

截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 315,236,763.24 元，归
属于挂牌公司股东的净资产为 143,426,987.77 元。截至 2020 年 6 月 30 日，宜
昌汇尔杰总资产为 8,581,057.25 元，占公司最近一期经审计总资产的比例为 2.72%；净资产为 7,815,491.63 元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为 5.45%。公司过去 12 个月内不存在出售资产的情形。

因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。关联方为持有子公司 30%股权的股东宜昌华邦石墨有限公司。
（四）审议和表决情况

2020 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议《关于公司转让
宜昌汇尔杰新材料科技有限公司股权暨关联交易的议案》，表决情况：同意 5
票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案涉及的关联方为持有子公司 30%股权的股东
宜昌华邦石墨有限公司，不涉及关联董事，无需回避表决。该议案尚需提交公 司 2020 年第二次临时股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：宜昌华邦石墨有限公司

住所：当阳市坝陵办事处坝陵村五组

注册地址：当阳市坝陵办事处坝陵村五组

企业类型：有限公司

法定代表人：阳正传

实际控制人：阳正传

主营业务：石墨深加工及其制品、耐火原材料及其制品的生产和销售；机械
设备生产及销售（不含汽车）；经营本企业自产产品的出口业务；本企业所需
的机械设备、仪器设备、零配件、原辅材料的进口业务

注册资本：25,000,000.00 元
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：宜昌汇尔杰新材料科技有限公司 55%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：当阳市锦屏大道东段 6 号
（二）交易标的资产权属情况

宜昌汇尔杰新材料科技有限公司成立于 2……
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