公告日期：2023-11-06

江苏海天微电子股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 11 月 2 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场召开

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 10 月 26 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长匡习龙先生

6.会议列席人员：监事、高管列席会议

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<江苏海天微电子股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》
1.议案内容：


公司拟进行 2023 年第一次定向发行，本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行不超过 7,068,962 股（含本数），每股价格为人民币 5.80 元，预计募集资金总额不超过 40,999,979.60 元（含本数）。

具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官网 （www.neeq.com.cn）
上披露的《江苏海天微电子股份有限公司股票定向发行说明书》（2023-037）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》
1.议案内容：

本次发行属于发行对象确定的发行，针对本次发行的股份，现有在册股东不做优先认购安排。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》
1.议案内容：

为规范募集资金的管理和使用，针对本次股票定向发行，公司拟设立募集资金专项账户，该专户仅用于本次股票发行募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途。同时提请公司股东大会授权董事会在本次定向发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，确保募集资金的正常用途，提高募集资金的使用效率和效益。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司拟与发行对象签署<股份认购协议>的议案》
1.议案内容：

公司分别与全部发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》。《股份认购协议》约定了认购股票的数量、认购的价格、认购方式、股东权利、生效条件等内容，各《股份认购协议》在约定条件全部成就之日起生效。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：

由于本次股票发行涉及公司注册资本和股本总数变更事宜，在本次股票发行完成后，根据本次股票发行结果，对《公司章程》中涉及注册资本、股份总数相关条款及其他内容予以修改。

具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官网 （www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（2023-039）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》
1.议案内容：


为保证公司高效、有序地完成公司本次股票定向发行工作，依照相关法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行的相关事宜。

拟授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜，包括但不限于：

1、具体制定和实施公司本次定向发行股票的具体方案，准……
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