公告日期：2016-09-28

东北证券股份有限公司

关于

深圳市中金恒泰互联网科技

股份有限公司

股票发行合法合规性意见

主办券商

住所：长春市自由大路1138号

二0一六年七月

目录

释 义......2

前 言......3

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4

二、关于公司治理规范性的意见......4

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见.............................................................................................8

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......9

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见....9九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见..10十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...............................................................................................10

十一、本次股票发行对象不存在股权代持的分析......15

十二、主办券商对是否存在持股平台认购的意见......15

十三、主办券商对是否涉及对赌协议的意见......16

十四、主办券商对公司是否存在资金占用情形的意见......16

十五、主办券商认为应当发表的其他意见......17

释义

释义项目 指 释义

本公司、公司、

指 深圳市中金恒泰互联网科技股份有限公司

中金恒泰

财富树 指 深圳前海财富树基金管理有限公司

《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《公司章程》 指 深圳市中金恒泰互联网科技股份有限公司章程

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《投资者适当性管 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试

指

理细则》 行）》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

元、万元 指 人民币元、万元

前言

为保护新增股东和原股东的利益，以及保证本次深圳市中金恒泰互联网科技股份有限公司股票发行工作的顺利实施，东北证券股份有限公司作为中金恒泰的推荐主办券商，对本次股票发行行为的合法性、合规性等进行分析，并出具本意见。

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为8名，其中包括自然人股东4名、机构股东4名等；公司本次发行后股东为9名，其中包括自然人股东4名、机构股东5名等。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，深圳市中金恒泰互联网科技股份有限公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治……
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