公告日期：2018-08-02

中泰证券股份有限公司

关于广州市赛普特医药科技股份有限公司
股票发行合法合规性的意见

主办券商

住所：山东省济南市经七路86号

二零一八年七月


目 录


一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见............................ 2

二、关于公司治理规范性的意见........................................................................ 3

三、关于公司规范履行了信息披露义务的意见................................................ 4

四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见............................ 4

五、关于发行过程及结果合法合规的意见........................................................ 7
六、关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见

.............................................................................................................................. 12

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范的意见.................. 13

八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明.............................................. 13

九、本次股票发行适用股份支付的意见.......................................................... 14
十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私

募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.............. 16

十一、主办券商认为应当发表的其他意见...................................................... 18

中泰证券股份有限公司作为广州市赛普特医药科技股份有限公司（以下简称“赛普特”或“公司”）主办券商，依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规则，对赛普特本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规出具如下意见：

一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

赛普特本次股票发行股权登记日（2018年5月18日）公司在册股东21人，其中法人股东1人、自然人股东20人。根据公司《股票发行方案》、《股票发行方案（修订）》及发行认购结果，本次股票发行对象为1名在册股东，3名新增投资者。本次发行股权登记日至本次发行缴款截止日（2018年5月31日），公司股票未发生过交易。本次股票发行完成后，股东累计人数为24人，其中法人股东1人、自然人股东23人。本次股票发行完成后，股东人数累计不超过200人。


综上，主办券商认为，公司本次发行股票后股东人数不超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。

赛普特自挂牌以来，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的……
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