公告日期：2018-07-17

广州市赛普特医药科技股份有限公司



2018年第二次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2018年7月17日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长王威

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次股东大会召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况



出席和授权出席本次股东大会的股东共12人，持有表决权的股份总数42,950,313股，占公司有表决权股份总数的84.22%。

二、议案审议情况



（一）审议通过《关于修订<广州市赛普特医药科技股份有限公司股票发行方案>的议案》





公司于2018年5月8日召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广州市赛普特医药科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，并于2018年5月9日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《股票发行方案》。2018年5月24日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。



本次发行对象为公司在册股东、董事王威和核心员工叶锦添、韦建鸽、林敢建，现根据本次股票发行回购条款的安排，对本次股票发行目的和股票回购主体、回购方式等内容进行修订，具体内容如下：



（1）发行目的的修订



修订前：为了进一步提升公司资金实力，拓展公司经营范围，公司拟通过股票发行改善公司财务结构，提高公司的抗风险能力，特进行本次股票发行。本次股票发行募集资金全部用于建立保健品研发平台，拓展公司业务范围。



修订后：为了进一步提升公司资金实力，拓展公司经营范围和对公司董事、核心员工进行股权激励，公司拟通过股票发行改善公司财务结构，提高公司的抗风险能力，特进行本次股票发行。本次股票发行募集资金全部用于建立保健品研发平台，拓展公司业务范围。



（2）解限售条件及股份回购条款的修订



修订前：认购对象应严格遵守与公司签订的《劳动合同》，履行劳动合同约定的义务。在本次新增股票的限售期内，若认购对象发生以下情形之一的，公司有权利与认购对象协商在符合全国中小企业股份转让系统对于股票解限售规定的时限要求下解除未解限股票的限售，并在三个月内由公司控股股东、实际控制人或公司指定的回购方以原认购价格（1.00元/股）回购此部分股票：



（1）认购对象单方面与公司终止劳动合同；



（2）公司有充分证据证明认购对象在任职期间，存在严重失职、渎职、挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益的行为；



（3）根据公司现有《考核办法》，员工绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合



如认购对象在上述情形发生后，经公司书面同意，认购对象将解除限售后的公司股票转让给第三方的，或者未经公司书面同意，认购对象私自将解除限售后的公司股票转让给第三方的，认购对象转让股票所获收益在扣除认购对象认购股票成本及相关税费后，收益由公司享有，计算公式为：认购对象出售股份所得收益－本部分股份所对应的认购成本（股份数量*1元/股）－相关税费。



如果届时公司因全国中小企业股份转让系统相关业务规则或公司转让方式的变更致公司不能指定收购方回购认购对象的股份的，公司有权利与认购对象协商解除未解限股票的限售，认购对象须在三个月内出售此部分股票，认购对象转让股票所获收益在扣除认购对象认购股票成本及相关税费后，收益由公司享有，计算公式为：认购对象出售股份所得收益－本部分股份所对应的认购成本（股份数量*1元/股）－相关税费。如果出售股份价格低于本次股份认购价格，差价由认购对象自行承担。



修订后：认购对象应严格遵守与公司签订的《劳动合同》，履行劳动合同约定的义务。在本次新增股票的限售期内，若认购对象发生以下情形之一的，公司有权利与认购对象协商在符合全国中小企业股份转让系统对于股票解限售规定的时限要求下解除未解限股票的限售：



（1）认购对象单方面与公司终止劳动合同；



（2）公司有充分证据证明认购对象在任职期间，存在严重失职、渎职、挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益的行为；



（3）根据公司现有《考核办法》，员工绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档，认购对象在公司任职期间考核结果连续两年出现不合格。



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