公告日期：2018-02-13

广州市赛普特医药科技股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于《广州市赛普特医药科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对广州市赛普特医药科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的再次审核。广州市赛普特医药科技股份有限公司（以下简称“公司”“赛普特”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目人员以及广东君言律师事务所律师，对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《广州市赛普特医药科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于广州市赛普特医药科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗。



1、 请主办券商、律师进一步核查林穗珍女士是否根据《国籍



法》、《身份证法》、《公司法》、《中华人民共和国外国人入境出境管理法》、《外国人在中国就业管理规定》等相关法律法规设立公司、办理在华就业等相关手续并对是否存在代持、股权明晰、公司依法设立、合法合规经营发表明确意见。



【回复】



一、关于林穗珍女士是否根据《国籍法》、《身份证法》、《公司法》、《中华人民共和国外国人入境出境管理法》、《外国人在中国就业管理规定》等相关法律法规设立公司，以及公司是否满足依法设立的条件。



（一）经主办券商及律师核查，赛普特有限设立时的股东人数为6人，股东



出资总额为50万元，股东共同制定了公司章程，有公司名称和住所并且建立了



符合有限责任公司要求的组织机构，符合《公司法（2005修订）》第二十三条对



有限责任公司设立条件的规定。



（二）经核查广州工商局萝岗分局出具的赛普特有限工商登记档案、赛普特有限设立时的验资报告，赛普特有限的设立履行了如下程序：



（1）2011年03月25日，取得广州工商局核发的《企业名称预先登记核准



通知书》（(穗)名称预核内字[2011]第08201103250042号），经核准的公司名称



为“广州市赛普特医药科技有限公司”；



（2）2011年04月05日，林穗珍、胡海燕、张静夏、邱鹏新、黄奕俊和银



巍签署《广州市赛普特医药科技有限公司章程》以及《广州市赛普特医药科技有限公司任职说明书》，选举林穗珍为执行董事、黄奕俊为监事，聘任胡海燕为经理；



（3）2011年04月18日，广州同忆会计师事务所出具《验资报告》（穗同



验字[2011]第0172号），出具验资意见：截至2011年04月14日止，赛普特有



限已收到其股东缴纳的注册资本（实收资本）为50万元；



（4）2011年04月26日，广州工商局萝岗分局向赛普特有限核发《企业开



业通知书》及《企业法人营业执照》，核准赛普特有限注册成立。



（三）经核查，赛普特有限设立程序存在如下瑕疵；



根据林穗珍女士提供的美国护照及其说明，林穗珍女士于2010年04月27



日取得美国国籍，但是未及时申请办理注销中国国籍的相关手续，仍可使用中国居民身份证在中国境内从事民事活动。由于林穗珍女士同时持有及使用美国护照和中国居民身份证，产生了事实的双重国籍现象。按照《国籍法》的规定，我国不承认双重国籍。



根据赛普特有限的工商登记档案，林穗珍女士设立赛普特有限时使用的身份证明文件为中国居民身份证，未使用美国护照。由于林穗珍女士在设立赛普特有限时已经取得美国国籍，但未按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》等外商投资法律法规将赛普特有限设立为中外合资经营企业，赛普特有限在设立程序上存在瑕疵。



虽然赛普特有限设立时存在上述瑕疵，但鉴于：



1、赛普特有限符合当时有效的《公司法》对有限公司设立条件的规定



赛普特有限的设立履行了名称预核准、制定公司章程、选举执行董事和监事以及聘请总经理、聘请验资机构验资及出具证明、向登记机关提交设立申请并取得《企业法人营业执照》等法定程序，符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规对有限责任公司设立程序的相关要求。



2、赛普特有限设立时，林穗珍女士提交的身份证明文件的真实合法



根据赛普特有限的工商登记档案，林穗珍女士向广州工商局萝岗分局提交的中国居民身份证由广州市公安局越秀分局签发，符合《身份证法》第八条“居……
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