公告日期：2018-02-08

关于天津市建研工程咨询股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



天津市建研工程咨询股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的天津市建研工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、 公司特殊问题



1、报告期内公司实际控制人发生变更。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。



主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。



2、公司系由集体所有制企业改制而来，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）改制主体的法律性质；（2）对于改制事项的合法有效性的审批、确认主体是否适格；（3）是否存在改制职工安置遗留问题；（4）是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷；（5）对改制程序的合法合规性的明确意见；（6）改制后的公司出资的真实性、资本的充足性，股权比例的确定依据，是否存在股权代持或其他股权方面的争议，公司股权是否明晰。



3、公司部分经营资质即将到期，请主办券商、律师补充核查公司是否存在不能继续取得上述资质的风险及防范措施，对公司持续经营能力是否产生影响并对公司是否具有持续经营能力发表意见。



4、公司两个股东的实际控制人均为建工集团，请主办券商、律师补充核查公司是否存在因股权集中而导致的公司治理风险及防范措施并发表意见，请公司在公开转让说明书“重大事项提示”部分补充披露上述事项。



5、请主办券商、律师补充核查公司实际控制人认定为建工集团而非天津市国资委的原因及认定依据是否充分并发表意见。



6、请主办券商、律师补充核查公司历次增资、股权转让涉及国有股权比例变动所履行的审批、评估等程序并就公司历次增资涉及国有股权比例变动所履行的程序是否合法、合规，发表明确意见。



7、请主办券商、律师补充核查公司及子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证等，并对公司及子公司业务资质的齐备性、各项业务开展的合法合规性发表明确意见。请公司补充披露相关事项。



8、公司的控股股东、实际控制人为天津市建工集团。公司与建工集团及其控制的部分企业存在业务或经营范围相同或相似的情况，请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：



（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争，判断依据是否合理；



（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。



请公司在公开转让说明书“重大事项提示”部分补充披露上述事项。



9、公司报告期收入及利润主要来自于子公司。（1）请公司比照申请挂牌公司主体披露子公司相关信息，包括但不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期财务简表等。（2）请公司披露与子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。请主办券商及律师发表意见。（3）请公司披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。请主办券商和会计师对上述问题进行核查，并就能否保证公司未来具备分红能力明确发表意见。



请主办券商、律师、会计师按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解释（一）》对子公司核查并发表明确意见。



10、请公司补充披露各类业务具体成本费用归集结转方法；请主办券商及会计师就公司收入确认与成本费用归集和结转方法是否符合企业会计准则、收入成本是否配比发表明确意见。



11、公司无销售费用。请公司结合业务特点、销售人员兼职情况等分析说……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。