公告日期：2018-10-31

公告编号：2018-067
证券代码：835223 证券简称：瑞华股份 主办券商：长江证券
兰考瑞华环保电力股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三次会议相关议案的

独立意见

兰考瑞华环保电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日召开第二届董事会第三次会议，根据全国中小企业股份转让系统相关法律法规及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，审阅了董事会所提供资料并就相关情况向公司相关人员进行了询问，在保证获得资料真实、准确、完整的基础上，本着谨慎原则及独立判断的立场，现就公司第二届董事会第三次会议审议之相关议案发表独立意见如下：
一、关于同意公司签署附生效条件的《北京德尔挚诚创业投资有限公司与兰考瑞华环保电力股份有限公司关于山东兰生能源有限公司10%股权的转让协议》的独立意见

经审阅公司与德尔挚诚拟签署的《北京德尔挚诚创业投资有限公司与兰考瑞华环保电力股份有限公司关于山东兰生能源有限公司10%股权的转让协议》，并就相关情况进行了详细的询问，我们认为该协议的约定符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和股转公司颁布的规范性文件的规定，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益，我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
二、关于公司支付现金购买山东兰生能源有限公司股权暨重大资产重组的独立意见

经审阅公司前次以支付现金的方式购买深圳弈胜优食投资中心（有限合伙）（以下简称“弈胜优食”）所持山东兰生能源有限公司（以下简称“兰生能源”或“标的公司”）40%股权及北京德尔挚诚创业投资有限公司（以下简称“德尔挚诚”）所持兰生能源20%股权，以及本次以支付现金的方式购买德尔挚诚所持兰生能源10%股权（以下合称“本次交易”）的方案，基于独立判断的立场，我们一致认为，公司本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

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法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及其他相关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益，我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
三、关于公司本次交易构成重大资产重组的独立意见

经审阅公司本次交易的方案以及公司为本次交易编写的《重组报告书》，并就有关情况进行询问后，我们认为公司董事会将公司前次购买兰生能源60%股权交易与本次购买兰生能源10%股权交易的相关金额累计计算，进而将本次交易认定为重大资产重组，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和股转公司颁布的规范性文件的规定。我们同意董事会关于公司本次交易构成重大资产重组的议案，并同意提交股东大会审议。
四、关于公司本次交易构成关联交易的独立意见

经审阅公司本次交易的方案以及公司为本次交易编写的《兰考瑞华环保电力股份有限公司重大资产重组报告书》（以下简称“《重组报告书》”），我们一致认为，公司董事会将弈胜优食认定为公司的关联方，将公司前次以支付现金的方式购买弈胜优食所持兰生能源40%股权的事项认定为关联交易，进而将本次交易认定为关联交易，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和股转公司颁布的规范性文件的规定。我们同意董事会关于公司本次交易构成关联交易的议案，并同意提交股东大会审议。
五、关于公司本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定的独立意见

经审阅公司本次交易的方案以及公司为本次交易编写的《重组报告书》，我们一致认为，公司符合《重组办法》规定的实施重大资产重组的相关实质条件，我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
六、关于批准公司本次交易的相关审计报告、评估报告的独立意见

经审阅本次交易相关的审计报告和评估报告，并就前述报告的相关情况进行

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询问后，我们认为为本次交易出具审计报告和评估报告的机构均具有相应业务资格，且该等报告符合相关主体的实际情况，我……
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