公告日期：2015-12-18

关于北京天星资本股份有限公司

挂牌申请文件三次反馈意见的回复

主办券商

二O一五年十一月

关于北京天星资本股份有限公司

挂牌申请文件三次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于北京天星资本股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“反馈意见三”）的要求，首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“主办券商”）作为北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”、“本公司”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，已会同公司及相关中介机构，根据反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落实，同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充和修改。现将反馈意见三的落实和修改情况回复如下，其中涉及公开转让说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明。

首创证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断，我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任。

1、请公司进一步披露在管项目估值及IRR测算方法的科学性和合理性。公司应详细披露涉及项目估值和IRR测算相关参数的确定方法或依据。

答复

针对公司在管项目的IRR估值情况，公司已在转让说明书“第二节 公司业

务”之“三、公司业务经营情况/（二）项目投资情况/5、在管项目IRR估值情况”补充披露，具体内容如下：“

5、在管项目IRR估值情况

截至2015年10月20日，公司在管的217个基金投资项目和直接投资项目累计投资金额为240,905.28万元，主要为已挂牌或拟挂牌新三板的企业，综合加权IRR为65.53%。（因存在做市转让的个别投资项目投资时点距估值时点期间较短对IRR的影响较大，在剔除投资期间小于10天的做市转让项目后，公司在管项目综合加权IRR为35.30%）

公司在测算综合加权IRR时，充分考虑了新三板的发展现状及交易特点，对于所投资项目的公允价值，遵循了稳健、审慎的原则，根据交易方式的不同，采取了不同的计算方法，以尽可能地做到科学、合理，并不致对投资者产生误导。

根据上述原则，对于采取做市转让的投资项目，估值日的公允价值取当日做市转让的市场价格；对于采取协议转让和尚未挂牌的投资项目，估值日的公允价值取投资成本。具体计算方法如下：

第一类，以2015年10月20日为IRR估值时点，对于采用做市转让的已投企业，收益倍数采用公允价值法测算，具体公式如下：

因该类企业已经采用做市转让方式在新三板上进行交易，其市场价格可被视为公允价值，所以采用公允价值法测算其收益倍数具有科学及合理性。

第二类，以2015年10月20日为IRR估值时点，对于采用协议转让的已投企业，收益倍数采用成本测算，具体公式如下：

从新三板市场协议转让方式的现状来看，协议转让价格尚难反映企业真实的公允价值，因此公司采用成本估值法进行估值，遵循了稳健、审慎的原则。

第三类，以2015年10月20日为IRR估值时点，对于尚未在新三板挂牌的已投企业，收益倍数采用成本法测算，具体公式如下：

因该类企业尚未在新三板挂牌，无法采用公允价值法测算收益倍数。所以对此类企业，公司采用成本法进行估值。

（1）公司投资具体项目的IRR计算情况

A.采用做市转让的项目

序号 收益倍 投资期间 所占比重 复权投资价 2015.10.20 投资金额

标的企业全称 证券代码 IRR 投资日期

数(x) (n)（天） (w) 格（元/股） 收盘价 （万元）

1 北京凯英信业科技股份有限公司 430032 -0.43% 1 90 0.25% 9.50 9.49 2015/07/22 266.00

2 北京联飞翔科技股份有限公司 ……
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