公告日期：2016-03-29

北京德恒律师事务所

关于北京行知探索文化发展股份有限公司

重大资产重组之

法律意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033

目录

释义......2

一、本次重组各方的主体资格......5

二、本次重组的相关协议......7

三、本次重组的批准与授权......9

四、标的资产......10

五、本次重组涉及的债权债务处理......16

六、本次重组的信息披露......16

七、本次重组的实质性条件......17

八、本次资产重组的证券服务机构及其资质......18

九、本次重组的合法性、合规性......19

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

德恒/本所 指 北京德恒律师事务所

行知探索、公众公

指 北京行知探索文化发展股份有限公司

司

探路者 指 探路者控股集团股份有限公司

极之美 指 北京极之美旅行社有限公司

本次发行股份购指

买的资产/标的资 极之美56.52%股权

产

本次发行对象/交指

探路者

易对方

《股份认购及增指 行知探索与探路者于2016年3月28日签订之《股份

资协议》 认购及增资协议》

指 《北京行知探索文化发展股份有限公司发行股份购

《重组报告书》

买资产暨重大资产重组报告书》

指 《申万宏源证券有限公司关于北京行知探索文化发

《独立财务顾问

展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组

报告》

之独立财务顾问报告书》

《极之美审计报指 《北京极之美旅行社有限公司审计报告》（大华审字

告》 [2016]000659号）

指 《北京行知探索文化发展股份有限公司拟发行股份

《评估报告》 收购探路者控股集团股份有限公司持有的北京极之

美旅行社有限公司股权项目评估报告》

本次重组审计截指 2015年12月31日

止日/评估基准日

独立财务顾问/申指

申万宏源证券有限公司

万宏源

审计机构/大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构/天指

北京天健兴业资产评估有限公司

健兴业

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券业协会 指 中国证券业协会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

统公司

工商局 指 工商行政管理局

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》

《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《重组管理办法》指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大

《重组业务指引》指

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