公告日期：2022-08-11

证券代码：835061 证券简称：君为科技 主办券商：方正承销保荐

北京君为晓智科技股份有限公司购买资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况



鉴于公司战略发展需要，公司拟以自有资金购买海南智邦创业投资中心(有限合伙)持有的抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司（证券简称：独凤轩，证券代码：838561，以下简称“独凤轩”）539,615 股股份。本次交易公司向交易对方支付股权转让款为不超过人民币 2,750,000.00 元。

（二）是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款之规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权

的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”



公司 2021 年度经审计的合并报表期末资产总额为 22,871,678.24 元，归属

于挂牌公司股东的期末净资产额为 20,677,519.05 元。



本次交易股权转让价款为不超过 2,750,000.00 元，占公司 2021 年度经审

计的合并报表期末资产总额的 12.02%，占归属于挂牌公司股东的期末净资产总额的 13.30%。公司连续 12 个月内累计对外投资同类资产总额为人民币2,775,000.00 元，占 2021 年度经审计合并报表期末资产总额的 12.13%，占归属于挂牌公司股东的期末净资产总额的 13.42%。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次购买资产不满足重大资产重组条件，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易



本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况



2022 年 8 月 9 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过 《关于

公司拟购买抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司部分股权的议案》，本次议案

不涉及关联交易，无需回避表决。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃 权 0 票。

根据《公司章程》规定，该议案无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动



本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业



本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。



二、交易对方的情况



1、法人及其他经济组织



名称：海南智邦创业投资中心（有限合伙）



住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区汇丰花园 D 栋 1-10 号



注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区汇丰花园 D 栋 1-10 号



企业类型：有限合伙企业



实际控制人：于连富



主营业务：项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动。）



注册资本：1841 万元

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：抚顺市

股权类资产特殊披露



1、标的公司基本情况



主要股东及持股比例：根据独凤轩于 2022 ……
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