公告日期：2017-07-12

北京市金杜律师事务所



关于深圳微点生物技术股份有限公司



股票发行合法合规的



补充法律意见书（一）



致：深圳微点生物技术股份有限公司



北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳微点生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司股票发行（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等中国法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，已于2017年6月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳微点生物技术股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。



本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）出具的《关于微点生物股票发行备案的问题清单》提及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。



本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。



本补充法律意见书仅供申请人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。



本所同意将本补充法律意见书作为申请人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。



本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：



一．关于涉及审批、核准或备案的相关问题：



本次发行对象远致创投属于国有控股企业，请主办券商和律师对远致创投参与本次发行是否已根据国资管理的相关规定履行了必要的审批程序进行核查并发表意见。



回复：



根据深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《深圳市经贸信息委关于微流控生物诊断技术创新及产业化示范项目申请的批复》（深经贸信息新兴字



[2016]207号），发行人微流控生物诊断技术创新及产业化示范项目经深圳



市政府批准列入深圳市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金2016年第



五批扶持计划（生命健康产业类），安排资助资金3000万元，包括股权投



资1500万元和直接资助1500万元，股权投资资金由深圳市远致创业投资



有限公司（下称“远致创投”）按照相关投资合同或协议的约定对公司进行出资。经核查，本次发行投资款系由深圳市政府财政拨款并指定远致创投履行出资人职责。



2017年5月2日，发行人与远致创投签署《深圳市远致创业投资有限公司



与深圳微点生物技术股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《远致创 投认购协议》”），约定远致创投以现金人民币1,499.9992万元认购发行人 本次发行股份中的107.1428万股股份。



基于上述，本所律师认为，就远致创投参与本次发行相关事宜，远致创投已经履行了必要的审批程序。



二．关于投资协议相关条款



远致创投与公司签订的《股份认购协议》中约定：如在公司与红土创新基金 管理有限公司（下称“红土创新”）于2016年1月因入股事宜签订的《定向发行股份认购协议》及相关协议中，公司有给予红土创新优于本协议远致创投享有的权利，则远致创投将自动享有该等权利。公司与红土创新签订的《定向发行股份认购协议》及相关协议为本协议不可分割的一部分。



1、上述两份协议均为独立协议，但此次《股份认购协议》中约定公司与红土创新签订的《定向发行股份认购协议》及相关协议为此次协议不可分割的一部分，上述约定是否合法、合规、合理请主办券商和律师进行核查并发表意见。



2、公司是否确有给予红土创新优于此次协议中远致创投享有的权利请主办券商和律师进行核查并发表意见。如确有相关权利，建议在本次协议中进行补充明确，而勿直接适用前次协议。



回复：



(一) 《远致创投认购协议》与《红土创新认购协议》的关系及合规性



1 远致创投、红土创新与发行人签署的相关股份认购协议
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