公告日期：2015-12-04

东吴证券股份有限公司

关于推荐苏州新宏博智能科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，苏州新宏博智能科技股份有限公司（以下简称“新宏博”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准。

根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司）对新宏博的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对新宏博本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

苏州新宏博智能科技股份有限公司（以下简称“新宏博”、或“公司”）是由原苏州工业园区新宏博通讯科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更的股份有限公司，并于2015年9月18日在江苏省工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为320594400006100的《企业法人营业执照》。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司”）成立了推荐新宏博进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作的项目小组（以下简称“项目小组”）并已在股转系统进行备案。项目小组根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）颁布的《主办券商尽职调查工作指引》（以下简称《工作指引》）的要求，于2015年8月起进驻新宏博，对公司进行了尽职调查；调查涵盖的期间为自原有限公司设立日（2003年4月10日）起至股东大会批准《苏州新宏博智能科技股份有限公司公开转让说明书》之日止。调查范围主要包括：公司最近两年及一期财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等。调查的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管理人员基本情况、对外投资、财务与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。项目小组汇总财务、法律及经营事项的调查结果，根据上述尽职调查，出具了《东吴证券股份有限公司关于苏州新宏博智能科技股份有限公司尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司于2015年9月21日召开了推荐新宏博在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为孙中心、方苏、刘立乾、肖晨荣、周恺锴、骆廷祺、苏北七人，其中注册会计师1名、律师1名，行业专家1名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。参会内核委员对备案文件进行了认真核查。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》（以下简称“内核制度”）对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对新宏博本次申请挂牌转让出具如下审核意见：

（一）项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》的要求对公司进行了尽职调查。

（二）公司已按《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）公司系由苏州工业园区新宏博通讯科技有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；根据新宏博与东吴证券签订的协议，东吴证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导。

综上所述，新宏博符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，7位参会内核委员投票表决，一致同意推荐新宏博进入全国股份转让系统挂牌公开转让。

三、推荐意见

（一）公司依法设立且存续满两年

新宏博由苏州工业园区新宏博通讯科技有限公司整体变更设立。有限公司成立于2003年4月10日。2015年8月18日，有限公司召开临时股东会会议，全体股东作为发起人，签订《发起人协议》，以经审计的净资产折合股份公司股本2,300万股，每股面值1元，余额计入资本公积金，整体变更设立股份公司。2015年9月21日，公司办理完成工商登记，并依法取得江苏省工商行政管理局核发的注……
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