公告日期：2016-10-12

乐天（上海）律师事务所

关于江苏大利节能科技股份有限公司

定向发行股票的

法律意见书

乐天（上海）律师事务所

二零一六年七月二十九日

江苏省常州市新北区龙锦路1259-1号16楼

Tel：0519-68763711Fax：0519-68766086

目录

目录 1

释义 2

引言 3

正文 4

一、 本次发行的主体......4

二、 本次发行的对象......5

三、 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准发行的条件......6

四、 本次发行的过程及结果合法合规性的说明......6

五、 本次发行涉及的法律文件......8

六、 本次发行对原股东优先认购的安排......8

七、 本次发行不涉及非现金资产认购股份的安排......8

八、 本次发行的私募投资基金核查情况......8

九、 本次发行不涉及持股平台、股权代持、对赌安排、一致行动安排的问题......9

十、 本次发行的结论性意见......9

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

术语或简称 含义或全程

大利科技/公司 江苏大利节能科技股份有限公司

本次发行 大利科技本次通过定向发行股票募集资金的行为

《股票发行方案》 《江苏大利节能科技股份有限公司2016年股票发行方

案》(公告编号：2016-023)

《新股认购协议》 《周荣伟与江苏大利节能科技股份有限公司之新股认购

协议》

全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会 中国证券监督管理委员会

国金证券/主办券商 国金证券股份有限公司

本所 乐天(上海)律师事务所

《验资报告》 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公

W[2016]B125号《验资报告》

中国 中华人民共和国(为本法律意见书目的，不包括香港特别

行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者管理细则》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试

行)》

《股票发行细则》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

《公司章程》 现行有效的《江苏大利节能科技股份有限公司章程》

元 人民币元

引言

致：江苏大利节能科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及相关法律、行政法规、规范性文件及全国股份转让系统的有关规定，就本次发行所涉及的有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了核查。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件及中国证监会、全国股份转让系统的有关规定发表本法律意见。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次发行主体方大利科技的如下保证：

……
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