公告日期：2015-12-08

国联证券股份有限公司

关于推荐深圳风向标教育资源股份有限公司进入

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，深圳风向标教育资源股份有限公司（以下简称“风向标”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让事宜已经召开了董事会、股东大会，通过了相关决议，并向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“我公司”）提交了申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对风向标的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对风向标本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

国联证券推荐风向标挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对风向标进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组访谈了风向标董事、监事、总经理、财务总监、核心技术人员及员工，并听取了公司聘请的北京市中银（深圳）律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员的专业意见；查阅了《公司章程》、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门设立变更登记资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查

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工作，项目小组出具了《深圳风向标教育资源股份有限公司尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对风向标的尽职调查情况，我公司认为风向标符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

公司前身为深圳市风向标科技有限公司（以下简称“有限公司”），于2003年1月13日在深圳市工商行政管理局登记设立，并于2015年7月20日整体变更为深圳风向标教育资源股份有限公司。整体变更中，公司的控股股东、实际控制人、管理层、主营业务范围等均未发生重大变化，未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司设立合法，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。公司每年均按时完成了工商年检，自成立以来一直依法存续。

因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司经营范围为：“机电设备、空调制冷、汽车及其它教学培训设备的技术开发与销售，教学软件的技术开发与销售，教学课件的设计与销售；经济信息咨询；经营进出口业务；机电设备、空调制冷、汽车及其它教学培训设备的生产。”公司主营业务为汽车职业教育教学装备产品、虚拟仿真实训及教学软件的研发、生产、销售，以及汽修职业培训。公司是汽车职业教育教学产品及虚拟实训教学软件的专业产品提供商，同时通过全资子公司培训学校向社会提供汽车专业职业教育培训服务，致力于为下游职业教育院校提供汽车教学硬件、软件、师生培训的一站式整体解决方案，从而提升了公司的全方位服务能力。

公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的营业收入分别为80,829,682.53元、121,440,044.54元及36,633,368.86元，公司营业收入全部来源于公司主营业务收入，公司主营业务突出，业务稳定发展。公司2013年度、2014年度、2015年1-6

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月的营业利润分别为419,679.35元、18,144,105.44元及1,944,283.56元。

因此，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

有限公司阶段，《公司章程》对股东会、董事会、监事会的权限职责划分基本明确，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会、董事会、监事会，对有限公司的设立、历次工商变更等事宜作出……
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