公告日期：2018-02-13

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大通证券股份有限公司
并
延边创业软件开发股份有限公司
关于
延边创业软件开发股份有限公司
在全国股转系统公开挂牌申请文件
第一次反馈意见的回复
二零一五年十一月

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关于延边创业软件开发股份有限公司
在全国股转系统公开挂牌申请文件第一次反馈意见
的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
大通证券股份有限公司项目组和延边创业软件开发股份有限公
司(以下简称“延边创业” 或“公司” )在 2015 年 10 月 21 日收到贵
公司出具的第一次反馈意见，按照贵公司要求，主办券商和公司组织
北京伯彦律师事务所律师、北京兴华会计师事务所会计师共同对反馈
意见进行了认真研究和讨论，并做了进一步的核查，核对相关材料、
调取相关证据、进行客观分析和论证，律师和会计师分别出具了补充
法律意见书和专项回复；主办券商对涉及公开转让说明书的修改部分
用楷体加粗显示，除特别指明外，回复使用的简称与公开转让说明书
使用的简称含义一致。 具体回复如下：
一、 公司特殊问题
1、公开转让说明书显示，公司存在实际控制人变动。请主办券
商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（ 1）实际控制人发生变
更的原因， 秦利峰受让股权的定价依据、公允性及真实性，公司股权
是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（ 2）对比公司管理团队的变化，
说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（ 3）对
比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；
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（ 4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（ 5）实际控制人变
更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对公司
业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重
大影响发表明确意见。
（一）核查程序
主办券商核查了工商档案、有限公司股东会决议、《一致行动人
协议》、股权转让协议、公司高级管理人员简历、公司财务报告、重
大业务合同及相关文件等，询问了公司高级管理人员和有关当事人，
和律师、会计师对有关问题进行了沟通。
（二）事实依据及分析过程
1、进行实际控制人变更前后的股东出资对比；
2、高级管理人员对比；
3、主营业务对比；
4、重大业务合同对比；
5、业务收入和实现利润对比。
对第 1 大问题中的五个小问题，分别回复如下：
(1)创业软件前身延吉市创业软件开发有限公司于 2003 年 8 月
21 日在延吉市工商行政管理局注册，股东为李明、 赛庆玲， 两人为
夫妻关系。 2011 年股东李明去世， 由于李明系公司主要股东及主要
管理人员，对公司经营有重大影响。
为维持公司经营，股东赛庆玲聘请懂管理会经营的朋友秦利峰协
助管理企业。 由于秦利峰在创业软件发展过程中日益重要， 2013 年
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11 月 25 日，秦利峰开始担任公司的执行董事兼任总经理。 2014 年 2
月 18 日，秦利峰对公司增资 200 万元，占公司 500 万元注册资本的
40%，赛庆玲对公司增资 100 万元，赛庆玲直接持有和赛庆玲代管的
股份合计占注册资本的 60%，双方签署一致行动人协议，共同成为公
司的实际控制人。
2015 年 01 月 28 日，有限公司股东会做出决议， 因赛庆玲需要
照顾家庭需要转让所持公司股份， 同意赛庆玲将其持有的对公司 280
万元认缴出资（其中：认缴出资额 100 万元、实际出资额 180 万元）
以 180 万元的价格转让给秦利峰； 2015 年 02 月 5 日，赛庆玲与秦利
峰签署了《股权转让协议》，秦利峰为此支付了 180 万元出资受让款
（包括认缴出资 100 万元），已经实际支付完毕对价。根据审计报告，
公司 2014 年仍属于亏损且公司净资产低于注册资本，股权转让价格
在考虑公司净资产及未来发展基础上协商确定，股权转让价格合理。
综上， 本次股权转让的定价公允合理，真实有效，股权清晰，不
存在潜在的股权纠纷。
（ 2） 2014 年 2 月 18 日为公司实际控制人变更的时间节点。在
此之前秦利峰已经在 2013 年 11 月 25 日开始担任公司的执行董事兼
总经理，公司的负责销售的副总经理蒋伟和负责研发的副总经理王为
民在公司任职时间均超过五年；实际控制人变更之后，上述公司的高
管核心团队没有发生变化，其他公司管理团队基本稳定，公司业务获
得较大提升，实际控制人变更对公司的持续经营没有产生不利影响。
2015 年 7 月 10 日，股份有限公司设立后，为了完善公司的法人
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治理结构，公司设立了由五名董事组成的董事会和由五名……
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