公告日期：2017-03-16

北京盈科（上海）律师事务所关于



中悦科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会的



法律意见书



致：中悦科技股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等法律、法规及《中悦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中悦科技股份有限公司（以下简称“中悦科技”或“公司”）的委托，指派本所律师出席于2017年3月16日召开的中悦科技2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。



本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。



本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中悦科技本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：



一、关于本次会议的召集、召开程序



2017年3月1日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关



于公司实际控制人及其配偶为公司售后回租合作提供连带保证的议案》等议案，决定于2017年3月16日召开公司2017年第四次临时股东大会审议上述议案，并已在全国中小企业股份转让信息系统披露平台发布了《中悦科技2017年第四次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《会议通知》”），就本次股东大会的召开时间、地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法等事项作出了通知。



经核查，本所律师认为，公司董事会已按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对会议议案内容进行了充分披露。



本次会议于2017年3月16日上午9点在公司会议室召开，由董事长初江主



持。会议召开的时间、地点和会议内容与上述《会议通知》内容一致。



本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。



二、出席本次会议的人员资格



根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人共3名，合计持有股份5888.30万股，占公司股本总额的80.21%。公司全部董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。



本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。



三、本次会议的提案



根据公司董事会公告的《会议通知》，本次会议审议的议案为：《关于公司实际控制人及其配偶为公司售后回租合作提供连带保证的议案》。



经本所律师审查，上述议案符合法律、法规及公司章程的规定。



本所律师认为，本次会议所审议的议案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。



四、本次会议的表决程序



出席本次股东大会的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，公司的董事及监事就会议表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。



本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。



五、本次会议的表决结果



根据本次会议现场投票情况，本次会议所审议事项的最终结果如下：



1、审议通过《关于公司实际控制人及其配偶为公司售后回租合作提供连带保证的议案》。



表决结果：同意1634.80万股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；



回避4253.50万股，占出席会议的股东所持表决权的72.24%；反对股数0股；弃



权股数0股。



本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。



六、结论意见



综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会表决方式、表决程序等事宜均符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次会议所审议通过的决议合法、有效。



本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。



【以下无正文】




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