公告日期：2024-07-15

证券代码：834741 证券简称：三棱股份 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏三棱智慧物联发展股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 7 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，拟修订《董事会议事规则》的部分条款。议案表决情况：
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步明确江苏三棱智慧物联发展股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏三棱智慧物联发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、其
他有关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权


第三条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策的常设机构。董事会应认
真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第四条 董事会由5名董事组成。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在公司章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议，形成董事会决议后方可实施。

第六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第七条 董事会依照《公司章程》规定确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事

第八条 公司董事为自然人。存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任
董事情形的，不得担任公司董事。

第九条 选举或更换董事，由出席股东会会议的股东所持表决权过半数通
过。

第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务。
如有违反规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职……
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