公告日期：2017-03-03

兴业证券股份有限公司



关于深圳市道旅旅游科技股份有限公司



股票发行合法合规性的意见



主办券商



兴业证券股份有限公司



（住所：福建省福州市湖东路268号）



二〇一六年十二月



目 录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3



二、关于公司治理规范性的意见......3



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......5



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见.....................................................................................................................7



七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......7



八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......7



九、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......8



十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.9十一、主办券商关于本次股票发行是否存在持股平台的说明.......................10



十二、主办券商关于本次股票发行是否存在股权代持的说明......10



十三、主办券商关于业务隔离的说明......10



十四、主办券商关于是否存在控股股东、实际控制人资金占用情况的说明...............................................................................................................................10



十五、主办券商关于公司本次股票发行的募集资金用途情况、募集资金专户管理、募集资金信息披露是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的意见...11十六、主办券商关于本次股票发行涉及估值调整条款的合法性说明...........12



十七、主办券商认为应当发表的其他意见。......12



深圳市道旅旅游科技股份有限公司（以下简称“道旅旅游”或“公司”）拟向实际控制人发行股票，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为道旅旅游的主办券商，对其定向发行过程和对象合法合规性发表如下意见：



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东为7名，其中包括自然人股东5名、合伙企业股东2



名等；公司本次发行后股东为 7 名，与发行前未发生变化，其中包括自然人股



东5名、合伙企业股东2名等。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为，道旅旅游本次股票发行后累计股东人数未超过 200



人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，道旅旅游制定的《公司章程……
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