公告日期：2023-01-31

国融证券

关于上海名传信息技术股份有限公司的风险提示性公告

国融证券作为上海名传信息技术股份有限公司的持续督导主办券商，通过持续督导，发现公司存在以下情况：
一、 风险事项基本情况
（一） 风险事项类别

挂牌公司是
序号 类别 风险事项 否履行信息
披露义务

1 其他 公司取得上海汀胜贸易有限公司赠予的 否

其原持有的上海芬爻贸易有限公司 100%

的股权，构成重大资产重组，但未按照

《非上市公众公司重大资产重组管理办

法》履行相关程序

（二） 风险事项情况

上海名传信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“ST 名传”）已收到上海汀胜贸易有限公司赠予的其原持有的上海芬爻贸易有限公司（以下简称“上
海芬爻”）100%的股权，并于 2022 年 12 月 30 日完成工商变更，上海汀胜贸易有
限公司原为上海芬赢贸易有限公司 100%控股的公司，上海芬赢贸易有限公司为公司的控股股东，上述股权赠予构成关联交易。

上海芬爻贸易有限公司注册资本为 600 万元人民币，截至上述工商变更完成日，上海芬爻实收资本为 500 万元人民币，根据上海芬爻《公司章程》相关规定，ST 名传取得上海芬爻股权后，存在补缴实收资本的义务，因此，上述股权赠予属于接受附义务的资产赠与，适用《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定。


根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

本次交易完成后，公司持有上海芬爻 100%股权，上海芬爻成为公司全资子公司，交易将导致公司合并报表范围发生变化。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2022]证审字第 1700027 号《审计报告》，截止 2021
年 12 月 31 日，公司经审计的资产总额为 129,751.83 元，归属于母公司的净资
产为-2,063,204.20 元。

截止 2022 年 11 月 30 日，上海芬爻未经审计的资产总额为 88,930,094.61
元，资产净额为 4,696,520.83 元。本次股权转让价格为人民币 0.00 元，上海芬爻总资产占公司最近一年末经审计的总资产比例超过 100%。

综上，本次交易构成重大资产重组。
二、 对公司的影响

相关风险事项涉及影响公司持续经营能力，可能导致触发强制终止挂牌情形。
公司上述风险事项违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，
公司及相关责任主体存在被监管部门处罚的风险。
三、 主办券商提示

公司上述股权赠予构成重大资产重组，但未按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》履行相关程序，公司及相关责任主体存在被监管部门处罚的风险。
主办券商提醒广大投资者：

请投资者充分关注上述事项及由此产生的相关风险，慎重做出投资决策，注意投资风险。
四、 备查文件目录

无。

国融证券
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