公告日期：2016-11-28

华创证券有限责任公司



关于



浙江润阳新材料科技股份有限公司



重大资产重组



之



独立财务顾问报告



独立财务顾问



二〇一六年十一月



声明



华创证券受浙江润阳新材料科技股份有限公司（下文简称“润阳科技”）委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就该事项向润阳科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务。本报告旨在对本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、润阳科技全体投资者及有关方面参考。



本独立财务顾问做出如下声明与承诺：



一、独立财务顾问声明



（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；



（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由润阳科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对润阳科技的股东是否公平、合理发表意见；



（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对润阳科技的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；



（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读润阳科技董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的法律意见等中介机构的报告。



二、独立财务顾问承诺



（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；



（二）已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；



（三）有充分理由确信润阳科技委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；



（四）在与润阳科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。



目录



声明 ...... 2



目录 ...... 4



释义 ...... 5



第一节 本次交易概述......7



一、本次交易方案...... 7



二、本次交易对方...... 7



三、本次交易的背景和目的...... 7



四、决策过程 ...... 7



五、交易标的资产情况...... 8



六、交易标的资产价格...... 9



七、本次交易不构成关联交易...... 9



八、本次交易构成重大资产重组...... 9



九、本次交易涉及的信息披露......10



第二节 公司基本情况......11



一、公司概况 ......11



二、公司设立和股本变动情况及曾用名称......12



三、最近两年公司控股股东、实际控制人概况......14



第三节 交易对方基本情况......15



一、交易对方基本情况......15



二、交易对方与公司的关联关系......15



三、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形......15



第四节 交易标的......16



一、交易标的基本情况......16



二、交易标的运营情况......16



三、交易标的权属状况......16



四、相关资产最近两年资产评估情况......17



五、本次交易涉及的债权债务安排......18



六、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形......18



第五节 本次交易的主要内容......19



一、交易主体、确认成交时间......19



……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。