公告日期：2024-10-25

东吴证券股份有限公司

关于

满洲里口岸旅游股份有限公司
股份回购的合法合规性意见

主办券商

二零二四年十月


目录


一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定...... 3

（一）公司股票挂牌满 12 个月...... 3

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力...... 3

（三）回购方式符合规定...... 3

（四）回购实施期限...... 4

（五）回购规模、回购资金安排合理的说明...... 4
二、本次回购股份的必要性 ...... 4

（一）本次回购股份的目的...... 4

（二）股价情况与公司价值分析...... 5
三、本次回购股份价格的合理性...... 5

（一）公司股票二级市场交易情况...... 5

（二）公司每股净资产...... 6

（三）公司前期发行价格及评估价格...... 6

（四）公司前期股份回购实施价格...... 6

（五）同行业可比公司情况...... 6
四、本次回购股份方案的可行性...... 7

（一）本次回购股份所需资金及其来源...... 7
（二）本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力的影响

...... 7五、预计本次回购完成后，公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及
相关风险应对措施的情况说明 ...... 8
六、其他应说明的事项 ...... 8

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为满洲里口岸旅游股份有限公司（以下简称“口岸旅游”或“公司”）的主办券商，负责口岸旅游在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的持续督导工作。

根据《满洲里口岸旅游股份有限公司回购股份方案》（以下简称“回购股份方案”），口岸旅游拟通过要约回购方式，以自有资金回购公司股份，用于注销并减少注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），东吴证券对本次回购股份相关事项进行了核查，现就口岸旅游申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）公司股票挂牌满 12 个月

经核查，公司股票于 2015 年 11 月 30 日起在股转系统挂牌并公开转让，截
至本合法合规性意见出具日，公司股票挂牌已满 12 个月，符合《实施细则》第十一条第一款第一项“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司经营状况及财务状况，本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生不利影响，回购股份后公司仍具备较强的持续经营能力，详见“四、本次回购股份方案的可行性/（二）本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力的影响”。

（三）回购方式符合规定

经核查，当前公司股票交易方式为集合竞价。公司拟以要约回购方式面向全体股东回购公司股票，本次要约回购价格为固定价格 6.50 元/股，并以现金方式支付要约回购股份的价款，定价合理性详见“三、本次回购股份价格的合理性”。
公司实施本次股份回购符合《实施细则》第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、第四十一条“要约回购应该以固定价格实施，且符合本细则第十五条的规定”、第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”的规定。


（四）回购实施期限

公司本次回购股份的实施期限为自公司股东大会以特别决议方式审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月，要约期限自要约回购开始接受申报的提示性公告披露的次一交易日起 30 个自然日。公司本次回购实施期限符合《实施细则》第十九条“回购的实施期限不超过 12 个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”第四十条第二款“要约回购的要约期限不得少于 30个自然日，并不得超过 60 个自然日”的规定。

（五）回购规模、回购资金安排合理的说明

1、回购规模

本次回购前，公司股份总数为 98,769,226 股，本次拟回购股份的数量不超过11,076,923 股（含本数），占回购前总股数的比例不超过 11.22%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。预计回购股份所需资金总额不超过人民币 7,200.00 万元（含本数）。实际回购的股份将依法注销并减少注册资本。
2、回购资金安排

本次拟用于回购的资金总额不超过 7,200.00 万元（含……
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