公告日期：2024-10-25

江苏天工科技股份有限公司

江苏省句容市下蜀镇临港工业区 9 号

关于江苏天工科技股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件

的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
二零二四年十月

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 3 月 29 日出具的《关于江苏天工科技股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，江苏天工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天工股份”、“公司”、“本公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“申万宏源承销保荐”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师事务所”、“毕马威”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师事务所”、“中伦律师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

除另有说明外，本问询函回复所用简称或名词的释义与《江苏天工科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（问题加粗，回复不加粗）

对招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对招股说明书的引用 宋体（不加粗）

特别说明：本问询函回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。


目录


问题 1.收入大幅增长的真实性及持续性...... 4
问题 2.与第一大客户是否存在利益输送...... 35
问题 3.创新特征披露不充分...... 48
问题 4.业务独立性及关联交易合理性...... 66
问题 5.报告期内毛利率大幅变动...... 104
问题 6.其他问题...... 136

问题 1.收入大幅增长的真实性及持续性（根据问询函提示，本题涉及重大
事项提示及风险揭示）

根据申请文件，报告期内：（1）公司营业收入分别为 28,257.03 万元、38,330.23
万元和 103,510.96 万元。线材的销售收入分别为 4,021.00 万元、14,717.65 万元
和 88,018.54 万 元，占主营业务收入的比例分别为 15.28%、40.60%和 91.12%，
线材几乎全部销往第一大客户。（2）报告期内中间合金采购 额分别为 716.92万元、4,384.60 万元、5,882.30 万元，主要应用于消费电子领域，但线材的销售收入与合金采购额不匹配。（3）第一大客户于发行人报告期内成立，注册资本2,382.25 万元，2022 年向发行人采购额大于其全年销售额。问询回复显示：“客
户 1 下游客户 A 公司和 S 公司等在其手 机及手表等产品上采用钛及钛合金新
材料，导致对 3C 钛丝产品需求量大幅上升。苹果公司分别于 2022 年 9 月及
2023年 9 月发布使用钛及钛合金材料的手表及手机产品，三星公司于2024年 1月发布使用钛合金材料边框手机。”（4）发行人多数客户于 2019、2020 年开发，但报告期内公司销售费用率分别为 0.52%、0.28%和 0.17%，均低于同行业公司平均水平。（5）报告期内，公司产能利用率分别为 53.54%、75.58%、71.84%和 87.27%，但公司放弃与较多大客户合作。（6）问询回复显示第一大客户一般在收到发行人的产品后一周内领用并进行生产，并很快实现终端销售，中介机构通过访谈得知上述情形。

请发行人：（1）说明报告期内尤其是最后一年收入大幅增长的原因及合理性，与下游产业景气度、下游客户固定资产投资、同行业线材产品销售额变化是否一致。（2）说明细分产品各类原材料、人工、制造费用等成本构成，各类产品海绵钛及中间合金的配比关系，产销量与各类原材料入库、出库数量是否匹配。（3）说明中间合金的种类、相关供应商的基本情况及合作背景、采购公允性，说明单位产品合金采购成本大幅下降的原因，采购是否真实发生，是否存在代垫成本的情形。（4）说明发行人主要客户向发行人采购额与其注册资本、销售额是否匹配，重点说明第一大客户成立后即采购发行人产品合理性……
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