公告日期：2017-09-27

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董事会专门委员会工作细则



第一章总则



第一条 为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《公



司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》及其他有关规定，特制定本工作细则。



第二条 公司董事会根据工作需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核



委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，任期与董事任期一致。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。



第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询



和建议。



第二章 专门委员会的组成和职责



第四条各专门委员会成员均由三名董事组成，董事可以同时担任多个委员会委员。委员任期届满，可连选连任。任职期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员名额。



第五条战略委员会的组成：



（一）战略委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，但其中必须包括一名独立董事；



（二）战略委员会召集人由战略委员会选举产生；



第六条审计委员会的组成：



（一）审计委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事；



（二）审计委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由审计委员会选举产生。



第七条薪酬与考核委员会的组成：



（一）薪酬与考核委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事；



（二）薪酬与考核委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由薪酬与考核委员会选举产生。



第八条提名委员会的组成：



（一）提名委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事；



（二）提名委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由提名委员会选举产生。



第九条战略委员会的职责是：



（一）对公司长期发展战略以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；（二）负责拟订公司重大投资政策并向董事会提出建议；



（三）对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；（四）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；



（五）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；



（六）对公司重大投资行为的日常监管；



（七）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；



（八）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；



（九）董事会赋予的其他职权。



第十条审计委员会的职责是：



（一）提议聘请或更换外部审计机构；



（二）指导公司内部审计制度的建立和实施；



（三）监督公司的内部审计工作，至少每季度召开会议一次，审议内部审计部 门提交的工作计划和报告等；至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；



（四）负责公司内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；



（五）审核公司的财务信息及其披露；



（六）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；



（七）对公司募集资金投向及使用进行审查；



（八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查；



（九）董事会授权的其他事宜。



第十一条 薪酬与考核委员会的职责是：



（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案；



（二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；



（三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；



（四）检查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬决策程序是否合法合规合理，是否损害公司和股东利益；

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