公告日期：2016-11-15

北京市中银（上海）律师事务所



关于



上海中驰集团股份有限公司



股票发行合法合规的



法律意见书



上海市浦东大道1号船舶大厦1203-1208室



二〇一六年十月



目 录



目 录......1



释 义......2



一、本次股票发行豁免申请核准......5



二、 关于公司治理规范性的意见......6



三、 关于公司信息披露的合规性......6



四、本次股票发行对象的合规性......7



五、本次股票发行过程及结果的合法合规性......13



六、关于本次股票发行定价方式或定价过程、定价结果的合规性......16



七、关于非现金资产认购股票发行的意见......17



八、本次股票发行优先认购安排的合规性......17



九、关于公司本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见......17



十、公司现有股东及本次股票发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的意见......18十一、关于本次股票发行是否存在持股平台的核查......27十二、关于本次股票发行是否存在股权代持的核查......29十三、 关于本次股票发行是否存在对赌条款的意见......29十四、关于本次股票发行认购对象与做市商东北证券之间是否建立业务隔离制度的意见......30十五、 关于本次股票发行募集资金专户管理及信息披露的意见......30十六、本次股票发行相关合同等法律文件的合法合规性......31十七、本次股票发行的总体结论性意见......31 释 义



本法律意见书中，除另有说明，下列词语具有下述特定含义：



公司、中驰股份、发行人 指 上海中驰集团股份有限公司



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



全国中小企业股份转让系统、指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



全国股份转让系统公司



西藏华福 指 西藏华夏华福资产管理中心（有限合伙）



首丞投资 指 上海首丞投资中心（有限合伙）



东北证券 指 东北证券股份有限公司



国元证券 指 国元证券股份有限公司



西南证券 指 西南证券股份有限公司



上海证券 指 上海证券有限责任公司



国海证券 指 国海证券股份有限公司



开源证券 指 开源证券股份有限公司



海通证券 指 海通证券股份有限公司



汉富融达 指 北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）



汉富资本 指 汉富（北京）资本管理有限公司



东证融通 指 东证融通投资管理有限公司



静远创投 指 青岛静远创业投资有限公司



建华创投 指 南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）



汇鑫茂通 指 西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）



融创天成 指 北京融创天成投资管理中心（有限合伙）



公司与机构投资者就本次股票发行签署的《非公开发



股份认购协议 指



行股票之认购合同》



本次股票发行 指 公司2016年第五次、第七次临时股东大会通过并实施



的《上海中驰集团股份有限公司股票发行方案》及修



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