公告日期：2019-04-29

证券代码：834384 证券简称：秋实农业 主办券商：天风证券



北京秋实农业股份有限公司



关于子公司增资扩股并引入新股东的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 对外投资概述

（一）基本情况



因公司战略发展规划和业务发展需要，为促进全资子公司和田秋实昆仑雪生物科技有限公司（简称“和田秋实”）业务发展，进一步优化产业结构，公司拟对全资子公司和田秋实进行增资扩股。和田秋实注册资本拟由原来的1.5亿元增至1.8亿元，并引入新股东委海宾。其中公司认缴注册资本8，820.00万元，持股比例49%；委海宾认缴注册资本9，180.00万元，持股比例51%。原控股股东北京秋实农业股份有限公司变为参股。

（二）是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，

达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；



（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。



第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：



（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。



2018年度公司经审计的总资产为1，069，540，467.76元，净资产为389，718，803.28元；子公司和田秋实2018年经审计的总资产为133，189，196.02元，净资产为74，454，841.91元。占经审计总资产的12.45%，占经审计净资产的19.10%。故本次未构成重大资

产重组。

（三）是否构成关联交易



本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况



2019年04月27日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于子公司增资扩股并引入新股东的议案》。



表决结果：同意5票，反对0票，弃权1票，董事宋颖弃权。

该议案不涉及关联交易，无需回避表决，根据《公司章程》相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）



本次交易需在工商行政管理部门办理变更登记手续，不涉及其他审批手续。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。

二、 投资协议其他主体的基本情况

（一） 自然人



姓名：委海宾



住所：河北省保定市顺平县蒲上乡藤家庄村5队13号



三、 投资标的基本情况

（一） 对现有公司增资

1、出资方式



本次增资的出资方式：货币。



本次增资的出资说明：本次出资的资金来源于公司、委海宾先生的自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。2、增资情况说明



增资扩股前和田秋实昆仑雪生物科技有限公司的股东持股情况如下：



投资人名称 出资额（人民币） 出资方式 出资比例

北京秋实农业股份有限公司 150，000，000元 货币 100.00%

合计 150，000，000元 - 100.00%

增资扩股后和田秋实昆仑雪生物科技有限公司的股东持股情况如下：



投资人名称 出资额(人民币) 出资方式 出资比例

北京秋实农业股份有限公司 88，200，000元 货币 49.00%

委海宾 91，800，000元 货币 51.00%

合计 180，000，000元 ……
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