公告日期：2018-11-15

证券代码：834381 证券简称：方圆现代 主办券商：光大证券

广州方圆现代生活服务股份有限公司

2018年第十二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2018年11月14日
2.会议召开地点：广州市天河区科韵路12号之一506
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的有关规定。
（二） 会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共13人，持有表决权的股份总数42,769,000股，占公司有表决权股份总数的95.0424%。

二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于公司支付现金购买司法拍卖资产构成重大资产
重组的议案》
1.议案内容：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月17日出具的信会师报字[2018]第ZC10214号标准无保留意见的审计报告，截至2017年12月31日，公司经审计的资产总额为185,924,280.26元，归属于母公司的净资产为79,110,882.14元。

标的资产交易价格为104,119,058.42元（拍卖成交价与土地增值税之和），占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上，故本次交易构成重大资产重组。
2.议案表决结果：

同意股数42,769,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；
弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避。
（二） 审议通过《关于公司本次支付现金购买资产不构成关联交易的
议案》
1.议案内容：

本次交易对方是广东省广州市中级人民法院，与公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
2.议案表决结果：

同意股数42,769,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避。
（三） 审议通过《关于公司符合支付现金购买资产进行重大资产重组
条件的议案》
1.议案内容：

根据相关法律法规之规定，对公司经营情况和支付现金购买资产相关事项的综合分析论证，董事会认为，公司本次支付现金购买资产符合有关法律、法规规定，符合重大资产重组的相关条件。

（1）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。


（2）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所购买的资产为权属清晰的经营性资产。

（3）本次交易有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（4）本次交易有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.议案表决结果：

同意股数42,769,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避。
（四） 审议通过《关于审议<广州方圆现代生活服务股份有限公司支
付现金购买资产暨重大资产重组报告书>的议案》
1.议案内容：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司编制了《广州方圆现代生活服务股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》，具体内容详见附件。
2.议案表决结果：

同意股数42,769,0……
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