公告日期：2018-11-08

体育之窗文化股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

体育之窗文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向联众国际控股有限公司（OurgameInternationalHoldingsLimited）（一家于香港联交所主板上市的公司，股票代码：06899，以下简称“联众国际”）的全资附属子公司PrimoVitalLimited出售公司附属子公司GlassyMindHoldingsLimited（中文名：亮智控股有限公司，以下简称“亮智控股”）所持有的ChampCreationInternationalLimited（中文名：豪创国际有限公司，以下简称“豪创国际”）11.75805%的股权，出售价格为港币3,900万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

公司最近一期经审计的财务报表中公司的资产总额为3,488,895,817.53元，归属于挂牌公司股东的净资产为2,574,491,222.27元，本次交易所涉事项交易额度均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，因此本次出售资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

际的第一大股东，本次交易对方PrimoVitalLimited为联众国际的全资附属子公司，故本次交易双方构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2018年11月08日召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事傅强回避表决，议案获得通过。因本次交易构成关联交易，上述议案尚需经股东大会审议通过。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

不适用
二、交易对方的情况

名称：PrimoVitalLimited

公司号：1970628

注册地址：VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCay2,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIsland.

企业类型：有限公司

股东：联众国际控股有限公司

成立日期：2018年02月13日

经营范围：管理咨询、投资

注册资本：US$100.00

关联关系：截至本公告日，公司通过亮智控股持有联众国际26.59%的股份，是联众国际的第一大股东，PrimoVitalLimited为联众国际的全资附属子公司，故本次交易双方构成关联交易。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：豪创国际11.75805%的股权

3、交易标的所在地：中国香港
股权类资产特殊披露

豪创国际有限公司成立于中国香港，注册资本为港币101元，主营业务为投资线上游戏、电竞及相关业务，设立时间为2016年11月08日，住所为中国香港油麻地弥敦道430-436号弥敦商业大厦20楼C室。

豪创国际的主要股东：

序号 姓名 持股比例

1 PrimoVitalLimited 82.36642%

2 亮智控股 11.75805%

3 熊辉 5.87553%

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结或司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
（三）交易标的审计、评估情况

根据致同会计师事务所出具的审计报告，豪创国际2017年度期末的账面资产总额为人民币835,986元，净资产为人民币-19,844元。上述审计报告为无保留意见的审计报告。致同会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
四、定价情况

本次交易遵循公平、自愿的商业原则，双方经友好协商达成前述交易定价，交易属于正常商业交易行为，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因为本次交易受到不利影响，不存在出售股权导致公司丧失标的资产控制权的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（一）交易协议……
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