公告日期：2024-05-13

财务顾问

（住所： 无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）

目录


慧云新科技股份有限公司...... 1
释 义 ...... 3
第一章 序言 ...... 4
第二章 收购人财务顾问承诺与声明...... 5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5
第三章财务顾问意见 ...... 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 6

二、本次收购的目的...... 6

三、本次收购前后权益变动的情况...... 6

四、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 8

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件...... 8

（二） 对收购人是否具备主体资格的核查...... 9

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查...... 10

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查...... 11
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力核查 .... 11

（六） 对收购人是否存在不良诚信记录的核查...... 11

五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12

六、收购人与公众公司的关联关系...... 12

七、收购人的收购资金来源及其合法性...... 12

八、收购人已履行必要的授权和批准程序...... 13

（一）本次收购收购人已经履行的批准和授权程序...... 13

（二）本次收购转让方已经履行的批准和授权程序...... 13

（三）本次收购标的公司已经履行的批准和授权程序...... 13

（四）本次收购不涉及要约收购情形...... 13

（五）本次收购尚需履行的其他批准和授权程序...... 14

九、收购人对收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排...... 14

十、收购人后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 14

（一）本次收购的后续计划不会对公众公司及其他投资者产生不利影响 ...... 14

（二）本次收购稳定控制权的措施...... 14

（三）关于本次收购方式存在控制权不稳定的提示...... 15

十一、收购标的权利限制情况及其他安排...... 15
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司


的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 15
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、


未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 15

十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 15

十五、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺...... 16

十六、关于本次收购聘请第三方的意见...... 16

十七、财务顾问意见...... 16

释 义

在本财务顾问报告书中，除非文意另有所指，以下词语具有下述涵义:
收购人财务顾问、华英 指 华英证券有限责任公司
证券
本报告书、本财务顾问 指 《华英证券有限责任公司关于慧云新科技股份有限公司收购报告书之财务顾
报告 问报告》

收购人、泰兴襟江 指 泰兴市泰兴襟江有限公司

目标公司、公众公司、
慧云股份、被收购人、 指 慧云新科技股份有限公司
标的公司

云泰大数据 指 江苏云泰大数据有限公司

上海繁诰 指 上海繁诰商贸有限公司

上海繁诰商贸有限公司拟将所持慧云股份部分股权（占比8%）的表决权委托
本次收购、本次交易 指 泰兴市襟江投资有限公司行使，从而泰兴市襟江投资有限公司能够控制慧云
股份25.19%的表决权，达到控制慧云股份的目的

收购报告书 指 收购人为本次收购目的而编制的《慧云新科技股份有限公司收购报告书》

表决权委托协议 指 泰兴襟江与上海繁诰签署的《表决权委托协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国……
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