公告日期：2015-11-10

国浩律师（上海）事务所

GRANDALL LAW FIRM

（Shanghai）

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关于

无锡杰西医药股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

法律意见书

____________________________________________________ 目录

引言......5

律师声明事项......6

简称或定义......8

正文......9

一、 本次挂牌及转让的批准和授权......9

（一）杰西医药的内部程序......9

（二）全国股份转让系统公司的审查同意......10

二、 本次挂牌及转让的主体资格......10

三、 本次挂牌及转让的实质条件......11

（一）本次挂牌及转让符合《公司法》的规定......11

（二）本次挂牌及转让符合《业务规则》的规定......11

四、 独立性......13

（一）业务......13

（二）资产......13

（三）人员......13

（四）财务......14

（五）机构......14

五、 股本及其演变......14

（一）杰西有限的设立......14

（二） 杰西有限第一次股权变更（增资）......15

（三） 杰西有限第二次股权变更（转让）......16

（四） 杰西有限第三次股权变更（增资）......16

（五） 第四次股权变更（增资暨股权转让）......17

（六） 第五次股权变更（整体改制）......18

（七） 第六次股权变更（增资）......21

1、 程景才与王龙贵......22

2、 程景才与何浩明......22

3、 程景才与王维英......23

4、 程景才与张泳玉......24

5、 程景才与黄文龙......24

6、 程景才与姚其正......25

7、 程景才与谢福明......25

六、 分支机构与长期投资......25

（一）分支机构......25

（二）长期投资......26

七、 股东、控股股东与实际控制人......26

（一）股东......26

1、 股东适格......26

2、 私募备案......27

（二）控股股东......27

（三）实际控制人......27

八、 业务......28

（一） 经营范围......28

（二） 证照情况......28

九、 重大资产......28

（一） 房产......28

（二） 商标......29

（三） 专利......29

1、 境内专利......29

2、 境外专利权......30

十、 关联交易与同业竞争......33

（一） 关联交易......33

1、 关联方......33

（1） 控股股东、实际控制人......33

（2） 控股股东、实际控制人及其控制、重大影响的企业......33

（3） 杰西医药子公司......34

（4） 持有杰西医药5%以上股权的股东......34

（5）持有杰西医药5%股权以上的自然人股东与近亲属及其控制、具

有重大影响的其他企业......35

（6） 董事、监事、高级管理人员......35

（7） 董事、监事和高级管理人员及其近亲属控制、具有重大影响的

的企业......35

2、 关联交易......38

（……
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