公告日期：2020-03-13

公告编号：2020-002

证券代码：834241 证券简称：天利和 主办券商：安信证券

山东天利和软件股份有限公司

关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益

保护措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议情况

山东天利和软件股份有限公司（以下简称“公司”）因公司发展及整体战略需要，拟向全国中小企业股份转让系统申请公司股票终止挂牌。公司于2020年3月12日召开第二届董事会第六次会议，应参会董事共5人，实际参会董事5人，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东保护措施的议案》，并提请召开2020年第一次临时股东大会，审议上述议案。
二、对异议股东的保护措施

为充分保护可能存在的异议股东（异议股东包括本次股东大会的股权登记日登记在册但未参加审议本次终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）的权益，公司的控股股东、实际控制人承诺：若有股东对上述议案存在异议，并满足本公

公告编号：2020-002

告所列明的条件，公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方将积极与异议股东进行协商，必要时以不低于其取得公司股份时实际支付成本价为总价格收购其全部持有的公司股份，具体收购方式以双方协商确定为准。异议股东所持股份数量以公司审议终止挂牌事项的2020年第一次临时股东大会股权登记日，由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》记载的信息为准。

（一）回购对象需同时满足以下条件

1、在公司2020年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东。

2、未参加或未授权参加公司本次临时股东大会或参加本次临时股东大会未投赞成票的股东。

3、在回购提出的有效期限内，将异议股东签字、盖章的书面回购申请文件的原件以亲自送达、邮寄送达等方式交付至公司（以快递签收时间为准），并同时发送电子邮件。上述期限内未向公司提交书面申请文件的异议股东视为同意继续持有公司股份，公司控股股东、实际控制人将不再承担回购义务。

4、未损害公司利益的股东。

5、自2020年3月13日公司披露终止挂牌相关提示性公告日至公司股票因本次终止挂牌事项暂停转让期间，不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为等。

6、不存在因股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结。

7、异议股东所持公司股票不存在质押、司法冻结等转让权利受限的情形。


公告编号：2020-002

（二）回购价格

回购价格原则上不低于异议股东取得公司股份时的实际支付成
本价格，具体价格由双方协商确定。

（三）回购申请有效期限

自审议通过公司终止挂牌事项的临时股东大会会议决议公告之
日后3个转让日内，为本次回购的申请有效期限。如异议股东未在上述期限内书面提出股份回购申请，则视为同意继续持有公司股份。有效期满后控股股东、实际控制人不再承担回购义务。

（四）争议调解机制

由于异议股东保护措施具有一定的时效性，因此董事会郑重提示各位股东如有异议，请尽快与公司以下联系人联系有关股份回购事宜。公司将以积极的态度与异议股东协商回购事宜。凡因上述异议股东保护措施引起的或与上述异议股东保护措施有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成，各方均有权直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。

（五） 回购事项具体联系方式如下：

联系人：徐娇

电话：0533-3595851

地址：山东省淄博市高新区政通路135号高科技创业园D座8楼

传真：0533-3595855

邮箱：talent_tlh@163.com

特此公告。


公告编号：2020-002

山东天利和软件股份有限公司
董事会
202……
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