公告日期：2017-04-10

证券代码：834230 证券简称：众盟软件 主办券商：德邦证券



上海众盟软件科技股份有限公司



出售资产暨关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



上海众盟软件科技股份有限公司（以下简称“公司”）因未来发展战略调整，拟将其持有全资子公司南京众盟软件技术有限公司（以下简称“南京众盟”）100.00%的股权全部转让给关联方上海众盟德永信息技术有限公司；由于南京众盟的成立时间较短且注册资本尚未全部实缴到位，其截至2017年03月31日未经审计的账面净资产为负值，故最终经本次交易各方友好协商确定本次股权转让的交易金额均为人民币 0.00 万元。本次转让完毕后，公司将不再持有南京众盟的任何股权。本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于转让全资子公司南京众盟软件技术有限公司 100%股权的议案》；表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，出席本次会议的无关联关系董事人数不足三人，无法对本议案进行有效表决，直接将该议案提交股东大会审议。 根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》的相关规定，本议案提交董事会审议后，尚需提交股东大会审议。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



公司出售全资子公司的股权无需经过政府有关部门审批，需报当地工商行政管理部门办理变更登记手续。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况一



交易对手方上海众盟德永信息技术有限公司，注册地为上海市长宁区天山路18号901-143室，主要办公地点为上海市长宁区天山路18号901-143室，法定代表人为郭锋钢，注册资本为人民币10,000,000.00元，营业执照号为91310105MA1FW3QE5X，主营业务为信息技术、计算机技术专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件、通讯设备、电子产品、机电设备、办公设备、安防设备、环保设备、自动化控制设备的销售；会务服务，软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。



2.应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



交易对方上海众盟德永信息技术有限公司曾为公司的全资子公司，曾系公司的控股股东、实际控制人间接控制的公司；公司于2017年03月15日召开第一届董事会第十六次会议并审议通过《关于转让全资子公司上海众盟德永信息技术有限公司 100%股权的议案》，将其持有全资子公司上海众盟德永信息技术有限公司100.00%的股权全部转让给五个无关联自然人王蔚、冯亮、郭锋钢、施寅和顾丽华；本次转让完毕后，公司不再持有上海众盟德永信息技术有限公司的任何股权，与上海众盟德永信息技术有限公司亦不再具有任何关联关系。 根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，上海众盟德永信息技术有限公司虽目前已与公司无任何关联关系，但是在过去十二个月内曾经为公司的全资子公司，曾系公司的控股股东、实际控制人间接控制的公司，因此视同为公司的关联方。但在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



(一)交易标的基本情况



交易标的名称：南京众盟软件技术有限公司



交易标的类别：股权类资产



交易标的所在地：南京市建邺区奥体大街118号01幢411室



(二)交易标的资产在权属方面的情况



南京众盟的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。



(三)其他应说明的基本情况



本次股权转让完成后，公司将不再持有南京众盟的任何股权，南京众盟不再纳入公司合并报表范围。



四、交易协议的主要内容



(一)交易协议主要内容



公司拟将其持有全资子公司南京众盟100.00%的股权全部转让



给关联方上海众盟……
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