公告日期：2024-05-09

证券代码：834169 证券简称：山西高科 主办券商：国融证券
山西高科耐火材料股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司全资子公司山西同欣康复医院有限公司因发展规划需要，拟收购以下资产：

1、公司拟以 3,241,273.85 元（含审计评估费）收购山西桦桂农业科技有限
公司所有的土地 531.9 平方米（土地证编号：晋（2022）阳曲县不动产权第 0002889号）、办公楼 719.75 平方米（房产证编号：晋（2022）阳曲县不动产权第 0002889号）、及其地上的附着的房屋建(构)筑物及附属设施、树木；

2、拟以 17,169,401.15（含审计评估费）元收购子公司在购买土地前由山西
营响未来教育科技有限公司在该土地建造的房屋建(构)物及附属设施、树木。
上述土地、办公楼、各种资产均位于太原市阳曲县城晋驿（原国营良种场），预计本次收购总价人民币 20,410,675.00 元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组的第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）
购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条第（二）条规定：“（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准；”

本次购买的资产为非股权资产，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

公司 2023 年经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 180,571,405.11
元，期末资产总额的 50%为 90,285,702.56 元。

公司预计本次收购总价人民币 20,410,675.00 元，未达到以上有关重大资产
重组的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司第六届董事会第四次会议审议通过了《购买资产暨关联交易的议案》。
议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

关联董事高峰、王虹回避了表决。无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业


本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：山西桦桂农业科技有限公司

住所：太原市阳曲县城晋驿（原国营良种场）

注册地址：太原市阳曲县城晋驿（原国营良种场）

注册资本：127,000,000 元

主营业务：许可项目：种畜禽经营；牲畜饲养一般项目：牲畜销售；畜禽收
购；鲜肉批发；鲜肉零售；水果种植；蔬菜种植；中草药种植；草种植；树
木种植经营；农业专业及辅助性活动；林业专业及辅助性活动；农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；与农业生产经营有关的技术、
信息、设施建设运营等服务；休闲观光活动；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法资助开展经营活动）

法定代表人：高峰

控股股东：高峰

实际控制人：高峰

关联关系：高峰为公司的控股股东
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