公告日期：2017-05-18

公告编号：2017-035

深圳市志凌伟业技术股份有限公司

关联交易管理制度

（本制度于 2015 年 6 月 6 日公司创立大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范深圳市志凌伟业技术股份有限公司（以下简称“公

司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间

的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》

及相关法律、法规、规范性文件及《深圳市志凌伟业技术股份有限公

司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿原则；

（三）公开、公平、公正的原则；

（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公

司章程》 及本制度规定的回避表决制度；

（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关

联股东的合法权益；

（七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司

有利。

第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司

有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事、监事会出具的独立意见，

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必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意

见。

第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本

管理办法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的

资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经

营性资金占用。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款（业

务备用金除外） 。

第二章 关联人

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控

股子公司以外的法人；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制

的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子

公司以外的法人；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

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（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理

人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成

员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联

人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在

协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或

者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定

的情形之一。

第三章 关联交易事项

第八条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司

关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

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（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下

规定：

（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，

应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为

其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担

成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东

及其他关联人使用：

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1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

2．委托控股股东及其他关联人……
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