公告日期：2017-06-15

武汉云传媒科技股份有限公司



独立董事工作制度



第一章总则



第一条为进一步完善武汉云传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，



改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《武汉云传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。



第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司



及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。



第三条独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《公司章程》等有关规定执行。



《公司章程》未作出规定的，适用本制度。



第二章独立董事职责、职权



第四条独立董事除具有《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》赋予公司其他



董事的权利、义务和职责外，还按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定行使特别职权并发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。



第五条独立董事应积极关注公司的规范运行情况，发现公司存在下列情形时，应当



积极主动履行尽职调查义务，必要时独立董事应聘请中介机构进行专项调查：



（一）重要事项未按规定提交董事会审议；



（二）未及时履行信息披露义务；



（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；



（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。



第六条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产



经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。



第七条独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公



司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。



第八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：



（一）重大事项的基本情况；



（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；



（三）重大事项的合法合规性；



（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；



（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。



独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。



第九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括以下内



容：



（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；



（二）发表独立意见的情况；



（三）现场检查情况；



（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；



（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



第十条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。



第十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。



第三章独立董事年报工作制度



第十二条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独立董事



的责任和义务，勤勉尽责。



第十三条 每个会计年度结束后一个月内，公司高级管理人员应向独立董事全面汇



报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。



第十四条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计



工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。



第十五条 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议



审议年报前，要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会。



第十六条 在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文



件以及……
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